清華CFO沙龍清新薈|謝德仁：經理人股權激勵應該怎么安排？

2018年6月14日晚,清華-SMU首席財務官會計碩士項目(以下簡稱MCFO項目)首期閉門沙龍“清新薈”在清華大學校內咖啡館舉行。

“清新薈”首期閉門沙龍活動現場

沙龍由MCFO項目學術主任、清華大學經濟管理學院會計系副教授李丹主持,由經管學院謝德仁教授作為主講嘉賓向大家分享了其在經理人股權激勵相關領域的研究心得。

同時,沙龍邀請到了證監會會計部處長邱昱芳、中信環境投資集團有限公司黨委書記兼財務總監張勇等二十多位業內資深人士參加了沙龍。沙龍過程中干貨滿滿,互動熱烈,短短兩個多小時讓參與的嘉賓們意猶未盡。

清華經管學院會計系副教授、清華-SMU首席財務官會計碩士項目學術主任李丹

沙龍一開始,李丹教授首先介紹了舉辦“清新薈”系列沙龍的2個初衷:首先,“清新薈”作為清華-SMU首席財務官會計碩士項目的系列閉門沙龍,希望能夠助力項目品牌打造。同時,給經管校友、項目現有學生、以及潛在學生提供一個與老師、業界人士交流互動的平臺。此外,通過“清新薈”把更多在財務、金融、實業領域的對財務知識感興趣的同仁聚集起來,碰撞思想的火花。

清華經管學院會計系教授謝德仁

在場嘉賓進行了簡單的自我介紹后,沙龍進入到主題環節。謝德仁教授圍繞經理人股權激勵的理論基礎、經理人股權激勵方案的核心要素、經理人股權激勵的會計與稅務、股東回報與股權激勵工具之選擇四個主要方面向大家分享其關于經理人股權激勵的研究與思考。

謝老師指出公司的股權激勵對公司的發展來講一直都是一把雙刃劍,要不要做,時機的選擇都需要綜合多方面因素考慮才能做出最后的判斷。而公司的股權激勵僅僅是激勵體系中的一種方式,需要充分考慮公司整個激勵體系的設計。

股權激勵對象:即“激勵誰”,謝老師指出當激勵對象超出高管范圍時應需謹慎,不要因為激勵對象的選擇不當導致公司內部員工的“分裂”。謝老師認為,應該把獨立董事和監事納入一個獨立于高管團隊的股權激勵計劃,而且激勵價值上相對于他們的個人財富而言具有重要性,兩個激勵計劃的行權時間安排完全錯開,這樣可以使得獨立董事、監事和高管團隊互相監督與制衡。謝老師和嘉賓們重點討論了“員工持股計劃是否有意義”這一問題。謝老師反對全員參與式的員工持股計劃,因為股權激勵用的業績指標是股價,對一般員工來說,股價是一個充滿噪音的業績指標,且激勵數量也上不來,對于被激勵的員工形同雞肋,故而員工持股計劃注定是要失敗的。從目前上市公司中實行員工持股計劃的現狀來看,也鮮有成功的范例。

股權激勵工具:謝老師分別介紹了限制性股票、股票期權、股票增值權、影子股票等的特點與優劣。他提出,限制性股票是目前中國上市公司使用最多的工具,但是不足之處在于,大多數公司沒有使用懲罰性的回購價格條款,沒有能夠發揮限制性股票的篩選忠誠員工機制作用和待權期間的人質效應作用;股票期權因其激勵價值損耗太高,是非常昂貴的激勵工具,目前在實務中存在的問題是能夠一定程度上發揮相對業績評價作用的指數型期權計劃基本沒有;股票增值權是用現金進行結算的一種激勵工具,從被激勵對象角度來看,這是最好的一種激勵工具,但是在實務之中使用極少;而影子股票(虛擬股票)則是謝老師最為支持的一種激勵工具,其體現為“長期的股票增值權+分紅權”,優勢在于即便不分紅,凈資產也在增加,避免了純粹分紅權的弊端,是真正實現了把股東長遠利益和經理人長遠利益維系在一起的“金手銬”。

股權激勵數量:謝老師從總的激勵數量、單個激勵對象的授予數量等方面進行分析,并提出了股權激勵對象“直接持股還是間接持股”、“獎勵過去還是激勵未來”、“股改前實施股權激勵計劃還是股改后做”、“新發行股份或者拆股時,激勵數量是否調整”等具體問題和嘉賓們展開討論。

謝老師邊敘邊議,參與沙龍的嘉賓們也紛紛分享了自己的經驗與思考。

MCFO項目首屆學生謝國敏(民生證券投資銀行事業部 董事副總經理 保薦代表人)分享了自己關于股權激勵的親身經驗:

我參與過多家上市公司的股權激勵方案的設計及實施,目前上市公司主要采用股票期權和限制性股票的方式進行股權激勵。在設計股權激勵方案時,尤其是在采用限制性股票的激勵方式時,由于限制性股票所形成的股權激勵成本較大,需要上市公司重點關注股權激勵成本對于當期及后續解鎖期利潤的影響額。

另外,建議上市公司在啟動股權激勵方案時,盡可能對公司未來股價走向有所預估,選擇合適的股權激勵時點。尤其是選擇股票期權方式進行股權激勵的,因為股票期權授予之后,由于股價下行導致激勵對象未選擇行權的,相應的股權激勵成本仍將在等待期確認。

“清本校友”管穎(完美世界集團 高級財務總監)提出了高管期權中有關激勵時間的問題:“目前上市公司的股票通常鎖定期都是3年,這將導致高管更關注最近3年的業績情況,而忽視公司長遠的發展,包括新業務的孵化和研發,但如果每3年就做一次股權激勵,將導致公司的所有權被不斷的攤薄,大股東的控制權受到影響,這樣的問題該怎樣避免呢?”

對此,謝老師做出了回答:

“現在上市公司的股權激勵計劃確實比較普遍待權期和整個有效期過短的問題,目前證監會允許的股權激勵最長時間是10年,但很少有公司做這么長時間的股權激勵加護。其實有許多公司不是在做的真正的股權激勵,而是希冀資本市場來替公司給被激勵對象發獎金。解決目前的問題,一是要在行權業績條件的設計上下功夫,以避免高管的短期行為,另一方面,企業要主動把待權期和行權期安排得更長些,同時需要證監會改進或者放松監管,允許企業采用有效期長達15年乃至20年或更長時間的影子股票激勵計劃,既保證了被激勵人的利益,又不會攤薄實際控制人的控制權,華為做的股權激勵就類似于這樣的安排。

由于沙龍時間有限,謝老師未來及就股權激勵計劃的授予和行權業績條件、行權股票來源、行權資金安排、如何規避經理人消解股權激勵、股權激勵中的稅務問題、適合中國目前資本市場狀況和企業狀況的股權激勵工具選擇等問題展開分析,謝老師表示留待以后找時間再聚。

沙龍結束后,同學們討論的熱情依舊十分高漲。如謝國敏(民生證券投資銀行事業部 董事副總經理 保薦代表人)反饋,“這次沙龍活動不僅讓自己對于股權激勵有了更加深刻的理解,有助于將來更好地設計股權激勵方案和利用股權激勵的工具;也讓自己有機會接觸到清華最優秀的老師和同學,享受學術交流的愉悅和思維碰撞的激情。”周莉娜(阿里巴巴影業集團 高級財務專家)亦表示“這樣沙龍式的授課和交流,讓我這個原來只從審計師角度考慮過股權激勵問題的同學獲益匪淺。期待未來可以多多參加這樣的沙龍活動,也祝MCFO項目越辦越好。”

關于清華-SMU首席財務官會計碩士雙學位項目

清華-SMU首席財務官會計碩士雙學位項目由清華大學和新加坡管理大學利用兩校在財務會計學科上的優勢,深度整合雙方資源創立,旨在培養具有全球視野的財務管理領袖。課程涵蓋財務、金融、管理三大模塊,全方位提升財務知識和管理技能。

招生對象

財務副總、財務總監、財務總經理等有志成為首席財務官的財務領導者。

希望在財務領域深入學習的金融行業資深從業者、企業管理層或決策者。

申請條件

申請者應具有7年以上全職工作經驗 ,2年以上管理經驗。

申請人應具有國民序列本科以上學歷學位。

項目學制

非全日制在職授課,學制兩年。

授予學位

清華大學碩士研究生學歷、會計碩士學位

新加坡管理大學首席財務官領導力理學碩士學位

上課地點

主要授課地點:清華大學

部分課程授課地點:新加坡管理大學