老虎ESOP：解密北交所股權激勵制度，能否看齊科創板？

北京證券交易所的橫空出世，猶如一枚重磅炸彈般燃爆了金融圈。

隨著各項規章制度的陸續出臺，北交所的整體建設思路也逐漸清晰起來。

根據官方披露，北交所整體可以說是承接新三板精選層，現有精選層掛牌公司將全部轉為北交所上市公司，新增上市公司主要來源于新三板掛牌滿一年的創新層公司。

另外北交所在上市規則、交易規則方面也都大體延續新三板精選層現有制度。

而對于股權激勵方面的制度，北交所同樣有所安排，而且大有看齊科創板的趨勢。

北交所期權獎勵可以打折授予，是否將引入第二類限制性股票?

據老虎ESOP整理，對于未來的股權激勵政策，北交所在9月5日發布的官方征求意見通告中就明確提到：

股權激勵等方面實行更加靈活、有彈性的監管要求，形成富有特色的差異化制度安排，尊重創新型中小企業的經營特點和發展規律。

另外又在當天的“答記者問”上明確提到：

對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。

從“更加靈活、有彈性”到“設置低于股票市價的期權行權價格”，都可以看出北交所對于股權激勵的開放態度。

尤其值得注意的是，“期權授予價低于市價”這一點可以說是突破了現有的股權激勵規則。

老虎ESOP根據《上市公司股權激勵管理辦法》發現，A股上市公司股票期權激勵定價的方法是，行權價格不得低于股權激勵草案公布前1個交易日的股票交易均價，也不能低于之前20個、60個、120個交易日的交易均價之一。

但北交所股權激勵政策對于期權行權價格的規則設定，已經放開了“不得低于股票市價”這個邊界。

從這一點似乎可以看到科創板的影子。

2020年科創板正式推出“第二類限制性股票”的股權激勵方式，在授予價格可以打折的同時，還將被激勵員工的股份出資時間推遲到了股票“歸屬”之后。

所以第二類限制性股票可以說綜合了第一類限制性股票的折價授予優勢與期權的出資時點優勢。

在科創板之后，創業板也隨后引入了第二類限制性股票的激勵制度。

而此次北交所提出將“允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格”，如果要實現這一步，北交所或許可以嘗試股票期權的自主定價，或者直接引入第二類限制性股票制度。

當然期權定價究竟將如何落實，還需要進一步等待政策出臺。

股權激勵上限比例達30%，遠超科創板、創業板

老虎ESOP發現，在期權定價之外，北交所上市公司的股權激勵上限規模也有所突破。

根據《北京證券交易所股票上市規則(試行)》(征求意見稿)顯示，上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的30%。

而且這一規定比其他證券交易所板塊所規定的上限都要高。

目前《上市公司股權激勵管理辦法》規定，上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%?？苿摪迮c創業板在股權激勵的上限規模則是總股本的20%。

值得注意的是，北交所此次關于股權激勵總規模30%上限的規定同樣是沿襲了原來的新三板制度。

北交所設立的定位是服務創新型中小企業，30%上限的股權激勵制度對于廣大急需創新型人才的中小企業來說，無疑又是一個政策利好。

此外北交所對于股權激勵的其他方面也做出了特意規定，主要條款如下：

激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員(經法定程序認定的核心員工)，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，獨立董事和監事除外。

單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。上市公司應當充分說明前述人員成為激勵對象的必要性、合理性。

經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，單個激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計可以超過公司股本總額的1%。

另外北交所還規定了不得成為激勵對象的人員：

(一)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(二)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為 不適當人選;

(三)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

(四)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級 管理人員情形的;

(五)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(六)中國證監會認定的其他情形。

本文數據來源于全國中小企業股份轉讓系統官網、證券時報等。

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來源 新財網

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