周志軒：“夫妻店”奈雪赴港上市背后的股權蛻變之路

新式茶飲是近幾年消費市場較為狂熱的領域，以奈雪的茶、喜茶、茶顏悅色、蜜雪冰城等為代表的茶飲品牌幾乎涵蓋各個年齡段的消費者，其日漸擴大的市場規模，吸引了各方資本關注，幾大品牌不約而同地傳出上市消息。

這一次，奈雪走在前頭，于2021年6月30日率先在港交所敲鐘登陸香港主板，成為新式茶飲上市第一股。

值得注意的是，奈雪在港交所上市時的財務數據并不漂亮，2018-2020年持續虧損，2020年的財務數據經過調整體現盈利1664萬，但市場并不買賬。

從“夫妻店”起步，到在財務爭議中成功上市，奈雪一路走來的資本運作方式，對有上市計劃的企業極具參考意義。本文，博得世紀董事長、博得創富董事長周志軒老師將全面解析奈雪上市背后的頂層架構設計、股東引進等系列操作。

從“夫妻店”到“試水”資本市場

奈雪創立于2015年。其因為創新打造“茶+軟歐包”的形式，在當年開到第二家店時，就引起天圖資本關注。但直到第11家店開業，彭心、趙林夫婦才接受天使輪融資。

天圖資本的進入，奈雪“夫妻店”局面被一定程度打破。但天使輪、A輪和A+輪投資后，創始人團隊的持股比例仍高達88%，本質上還是延續“夫妻店”的管理模式，控制權高度集中。

但在當時，奈雪的股權架構中沒有預留員工股權激勵的空間。當激勵不足的情況下，很容易在快速擴張時造成核心人才流失，以及自身發展后勁不足，從而影響資本市場對企業可持續發展的預期和判斷。

股權架構三步走，蛻變為公眾公司

隨著市場規模越來越大，以及上市目標越來越明確，“奈雪”在2019年啟動股改，由“夫妻店”蛻變成了架構清晰合理的公眾公司。

這期間，奈雪是如何一步步推進股權架構調整的？

周志軒老師從“VIE架構搭建”、“股權激勵設計”、“境外股東引進”三方面進行了解讀。

1) VIE架構搭建

由于境外投資及管理涉及匯率、法律、稅率等問題，而國內上市主體在國際上的認可度較低，國內企業通常會采用VIE架構實現境外上市。

就此，“奈雪”成立控股公司“林欣控股”，并持有67%的股權，確保創始人的決策權安全，其余股份則可用于投資方引進，在保障控制權的同時，獲得更加靈活的股權運作空間。

而對于國內非上市企業若不計劃在境外上市，對于股權均分或創始人無最終決策權，回購股東股份又會造成資金壓力或傷害股東感情的，周志軒老師建議，可成立有限合伙企業作為控股股東，創始人作為有限合伙企業的一般合伙人（GP），其他股東或部分持股比例較大的股東作為普通合伙人（LP）。

此種情況下，各方持有經營主體的股權比例不變，但由于GP擁有有限合伙企業的最終決策權，因此可以在既不影響各方權益的情況下，實現對控制權的保護。

2) 股權激勵設計

在完成VIE架構搭建后，2020年5月“奈雪”的董事會正式通過內部股權激勵決議，計劃將不超過1.26億股的限制性股權授予118名員工作為股權激勵，分5年歸屬，每年歸屬20%，而2020年及以后入職的員工，須在授出日期的兩年后開始歸屬并可以行權。

而在此次激勵計劃中，奈雪通過ESOP信托Forth Wisdom Limited實現，創始人不用讓渡控制權，員工也可擁有收益權，同時可避免行權時產生的按“工資薪酬所得”計算的個人所得稅。

3) 境外股東引進

上文中，我們有提到奈雪2018-2020年的財務數據處于持續虧損狀態，但根據港交所的上市標準，只要公司市值超過20億或40億，凈利潤可不作為上市審核的必要條件，而奈雪上市時市值高達300億。

在達成此次上市目標前，奈雪在境外股東的引進上也做了一系列的準備工作。2020年6月，分別以“可換股承兌票據”的方式引入境外投資法人HLC，以優先股認購的方式引入境外投資基金PAGAC Nebula，進一步完成了公司股權架構的變更。

從2015年成立到2021年成功上市，短短6年，奈雪便實現了從“夫妻店”到公眾公司的蛻變，這既得益于市場的快速發展，也離不開創始人資本思維的完善和及時的架構調整。

這對眾多企業的成長發展來說，是很好的啟發，若創始人在企業上市準備階段便具備資本思維，并以此做好股權架構設計，或許會有不一樣的發展賽道。

免責聲明：市場有風險，選擇需謹慎！此文僅供參考，不作買賣依據。

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