被指虛造協(xié)議、賤賣資產(chǎn) 文化長城陷“羅生門”

時代周報記者鄧宇晨發(fā)自廣州

因跨界轉(zhuǎn)型而產(chǎn)生的一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，讓陶瓷業(yè)起家的文化長城（300089.SZ）陷入“虛假協(xié)議”的紛爭中。

9月22日，深交所對文化長城下發(fā)關(guān)注函稱，近期創(chuàng)業(yè)板公司管理部收到投訴舉報，相關(guān)公司并未簽署過公司此前披露的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，質(zhì)疑其是否存在虛假陳述、信息披露不真實問題。

這筆真實性被打上問號的債權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時也引發(fā)了文化長城股東對公司是否存在“賤賣資產(chǎn)”的質(zhì)疑。

10月28日，文化長城股東林峰（化名）向時代周報記者表示，這筆交易存在諸多疑點，2019年轉(zhuǎn)讓的債務(wù)金額與2016年的轉(zhuǎn)讓金額相同，并未重新進行資產(chǎn)評估。

“難道這四年來，這家公司的資產(chǎn)從來沒發(fā)生過變化嗎？”林峰表示無法理解。

這只是文化長城內(nèi)憂外困的冰山一角。2015年，文化長城跨界教育，后因與子公司纏斗導(dǎo)致業(yè)績頻頻受挫，瀕臨退市邊緣。

財報顯示，繼2018年出現(xiàn)巨虧，2019―2020年上半年，文化長城又分別虧損1.72億元、0.49億元。10月29日發(fā)布的三季報顯示，今年前三季度，文化長城營收6752萬元，同比減少62.1%，歸母凈利潤為-8752萬元，同比減少151%。而今年以來，公司已發(fā)布19次可能被暫停上市的風(fēng)險提示公告。

10月30日，時代周報記者就上述交易的真實性和公司未來發(fā)展等問題多次聯(lián)系文化長城董秘涂鴻文，截至發(fā)稿仍未獲回復(fù)。

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓疑云重重

文化長城成立于1992年，是由潮州商人蔡廷祥一手創(chuàng)建，主要從事創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。2010年，公司在深交所掛牌上市，是國內(nèi)首家上市的創(chuàng)意藝術(shù)陶瓷企業(yè)。

由于陶瓷行業(yè)發(fā)展趨緩，為了尋找新的盈利增長點，文化長城從2015年初開始布局教育行業(yè)，先后收購了聯(lián)汛教育、智游臻龍、翡翠教育等多家職業(yè)教育機構(gòu)，形成“陶瓷+教育”的雙主業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展模式。2018年，文化長城的教育業(yè)務(wù)在營收中占比70.59%，陶瓷業(yè)務(wù)僅占20.63%。

頻頻跨界教育之際，文化長城加緊變賣旗下的陶瓷行業(yè)資產(chǎn)。

2016年10月，文化長城與深圳市東方置地集團有限公司（以下簡稱“東方置地”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，文化長城擬以經(jīng)評估確定的轉(zhuǎn)讓價格1.83億元，將河南長城綠色瓷藝科技有限公司（以下簡稱“長城瓷藝”）轉(zhuǎn)讓給東方置地。

天眼查顯示，長城瓷藝成立于2013年1月，注冊資本為2.2億元，實繳資本為2000萬元，是文化長城旗下河南首期年產(chǎn)2000萬只陶瓷酒瓶建設(shè)項目的負(fù)責(zé)主體，該項目由文化長城在2012年以超募資金中的2.23億元及自籌資金1億元投資興建。

文化長城稱，由于東方置地未按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，因此由東方置地承擔(dān)這筆1.83億元的債務(wù)。

2020年2月28日，文化長城披露《關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進展的公告》，稱東方置地（原債務(wù)人）、文化長城（債權(quán)人）、廣州雋隆貿(mào)易有限公司（債務(wù)受讓人，以下簡稱“雋隆貿(mào)易”)于2019年12月25日簽訂了《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，三方同意東方置地將其應(yīng)付的長城瓷藝1.83億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓給雋隆貿(mào)易，由雋隆貿(mào)易向公司承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。東方置地同意為該協(xié)議項下雋隆貿(mào)易的全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償保證責(zé)任。

9月9日，文化長城再度公告稱，9月7日，公司與雋隆貿(mào)易簽訂了《補充協(xié)議》，約定長城瓷藝100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.83億元及其他相關(guān)債務(wù)全部由雋隆貿(mào)易承擔(dān)。

然而，時代周報記者獲得的一份聲明顯示，東方置地稱，雖然曾在2016年與文化長城簽訂過《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但“雙方早已結(jié)束該項目合作關(guān)系，我司從未結(jié)欠過文化長城任何款項”。

10月29日，東方置地董事長助理曹女士向時代周報記者確認(rèn)了此份聲明的真實性，東方置地“從未與文化長城、雋隆貿(mào)易共同簽署過任何《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》”。

針對此項交易，2020年3―10月，深交所多次下發(fā)問詢函，要求文化長城說明該交易的細(xì)節(jié)，并核實向深交所報備的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否為虛假協(xié)議。而文化長城對此的回復(fù)卻前后不一。

在3月17日的回復(fù)中，文化長城仍堅稱該協(xié)議真實存在?！肮九c東方置地的債權(quán)債務(wù)關(guān)系成立，且《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中，東方置地對雋隆貿(mào)易向公司所負(fù)債務(wù)仍然承擔(dān)連帶清償?shù)膿?dān)保責(zé)任?！?/p>

在10月16日的回復(fù)中，文化長城卻突然改口。其在公告中稱，就長城瓷藝100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，2017年4月2日東方置地與第三方公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，后因該第三方公司完全未履行協(xié)議，東方置地向該第三方公司解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。2019年12月25日公司總經(jīng)理根據(jù)其溝通了解的情況判斷認(rèn)為東方置地已經(jīng)同意簽署《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。基于此，公司根據(jù)要求對該協(xié)議進行了披露。現(xiàn)經(jīng)向東方置地管理層核實，東方置地管理層表示對該協(xié)議不知情，未簽署。鑒于上述情況，東方置地表示2017年4月已解除相關(guān)合同，東方置地與公司之間未實施股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定。因此長城瓷藝仍為公司資產(chǎn)，但目前已變更至雋隆貿(mào)易名下。

然而，按照東方置地方面的說法，文化長城亦有參與其中。曹女士對時代周報記者稱，雙方因?qū)﹂L城瓷藝項目的認(rèn)識不同，在2017年4月便已終止合作。當(dāng)時，“文化長城、東方置地、潮州市金佳藝陶瓷文化傳播有限公司（以下簡稱“金佳藝”）共同簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，金佳藝已承接了東方置地全部的權(quán)利義務(wù)”。

不過，時代周報記者并未在文化長城發(fā)布的相關(guān)公告中發(fā)現(xiàn)這一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

天眼查顯示，金佳藝成立于2016年7月，注冊資本1188萬元，由蘇孟達(dá)持股78%。時代周報記者注意到，蘇孟達(dá)曾多次因借款糾紛而被列為失信被執(zhí)行人和限制消費人員。截至11月1日，蘇孟達(dá)仍有一筆480余萬元的借款尚未歸還。

曹女士告訴時代周報記者，文化長城與雋隆貿(mào)易均已在2020年8月向東方置地發(fā)去聲明，確認(rèn)東方置地沒有與兩家公司簽訂過《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。“目前東方置地就此事起訴文化長城案件仍在進行中，等待法院排期開庭?！辈芘糠Q。

股東質(zhì)疑資產(chǎn)遭“賤賣”

作為1.8億元債務(wù)的受讓人，雋隆貿(mào)易也似乎并未體現(xiàn)出具有承擔(dān)該龐大債務(wù)的資質(zhì)和能力。

天眼查顯示，雋隆貿(mào)易成立于2016年12月，注冊資金為3000萬元，參保人員為0。注冊地址為廣州市南沙區(qū)豐澤東路106號1301。10月29日，南沙投資咨詢有限公司的工作人員向時代周報記者證實，該地址為“企業(yè)集群地址”，“僅用于向南沙區(qū)工商部門辦理登記注冊使用，不用作企業(yè)的實際經(jīng)營場所”。

目前，雋隆貿(mào)易由林偉芬、王熾二人各持股50%，林偉芬同時是雋隆貿(mào)易的法人代表，對外投資僅長城瓷藝一項。而長城瓷藝的法人代表也在2020年1月由蔡廷祥變更為林偉芬。

時代周報記者注意到，就在2019年12月《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前夕，雋隆貿(mào)易的公司名稱、股東和高管均遭遇“大換血”。2019年12月12日，廣州璋融貿(mào)易有限公司更名為雋隆貿(mào)易；股東由周廣智、岑磊更換為林偉芬、王熾；法人代表、經(jīng)理、監(jiān)事均變更為林、王二人。

林峰告訴時代周報記者，拋開文化長城涉嫌偽造虛假協(xié)議的嫌疑不談，《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》亦存在諸多疑點，包括1.8億元的債務(wù)款項與4年前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額相同，并未對長城瓷藝的資產(chǎn)重新進行過評估，“此舉涉嫌賤賣上市公司資產(chǎn)”。

林峰稱，長城瓷藝最有價值的是其名下的三塊土地。2016年9月，由廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告書顯示，長城瓷藝的賬面價值為1.821億元，其中流動資產(chǎn)1.56億元，“主要為位于創(chuàng)意大道與瓷六路交叉口西南角等三宗土地使用權(quán)”。

該評估報告顯示，評估結(jié)果的有效期僅一年，“為2016年8月31日起至2017年8月30日”。

由于未提供最新的資產(chǎn)評估報告，作為財務(wù)顧問的廣發(fā)證券對子公司的資產(chǎn)估值未發(fā)表意見。

廣發(fā)證券在2020年3月對長城瓷藝的資產(chǎn)進行核查時，曾表示因查詢手段有限，無法判斷這三宗土地的價值。另外，“財務(wù)顧問未取得文化長城提供的長城瓷藝三宗土地的權(quán)屬、預(yù)估價值等相關(guān)資料?！币虼?，廣發(fā)證券無法對此表示意見。

11月2日，一位熟悉企業(yè)并購的律師向時代周報記者表示，一般情況下，除國企轉(zhuǎn)讓時必須進行資產(chǎn)評估外，普通企業(yè)視情況自主決定是否要進行資產(chǎn)評估。他同時指出，中小股東有權(quán)利就該資產(chǎn)的真實價值向上市公司提出質(zhì)疑。

同日，資深注冊會計師、知名財稅審專家劉志耕在接受時代周報記者采訪時表示，目前的證據(jù)還無法判斷雋隆貿(mào)易與上市公司之間是否存在實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)，“但也不排除上市公司為急于變現(xiàn)而低價轉(zhuǎn)讓的可能”。

中介態(tài)度曖昧不清

在這份本應(yīng)由三方共同簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，作為原債務(wù)人的東方置地聲稱自己從未簽署過這一協(xié)議。而作為財務(wù)獨立顧問的券商和法律顧問的律所，卻均在專項核查意見中表示，已看過此份協(xié)議。

在2020年3月向文化長城下發(fā)的關(guān)注函中，深交所曾要求財務(wù)顧問和律師就此項交易出具核查意見。

廣發(fā)證券回復(fù)稱，“財務(wù)顧問已取得上市公司提供的東方置地、文化長城、雋隆貿(mào)易三方于2019年12月簽訂的《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》”。在該份回復(fù)中，廣發(fā)證券指出，“財務(wù)顧問無法確定長城瓷藝股權(quán)變更至雋隆貿(mào)易事項的原因、合理性、合法合規(guī)性?！?/p>

作為文化長城特聘專項法律顧問的廣東喬博律師事務(wù)所則在回復(fù)中稱，文化長城已經(jīng)向本所提供了為出具本核查意見所要求其提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或證明。

該回復(fù)指出，《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中認(rèn)定東方置地對文化長城所應(yīng)付1.8億元債務(wù)為原協(xié)議所約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，具有法律依據(jù)。

就券商和律所是否均看過該份債務(wù)協(xié)議原件的相關(guān)問題，時代周報記者多次聯(lián)系廣發(fā)證券及喬博律師事務(wù)所。廣發(fā)證券對時代周報記者稱，因核查意見中沒有財務(wù)顧問署名，因此無法提供其聯(lián)系方式。

而喬博律師事務(wù)所則一直無人接聽電話。

10月31日，資深投行人士王驥躍對時代周報記者表示，正常情況下，公司應(yīng)提供三方蓋章的合同，否則中介機構(gòu)無法在無底稿的情況下發(fā)表意見?！安贿^，也不能排除上市公司說已經(jīng)簽了，中介在沒拿到底稿的情況下就先出了意見?！蓖躞K躍說。

值得注意的是，2018年以來，文化長城就曾多次因內(nèi)控問題而遭到監(jiān)管“點名”。

2018年起，文化長城先后發(fā)布公告稱，此前收購的翡翠教育、聯(lián)汛教育均已經(jīng)“失去控制”。2018年年報則由于子公司“失控”使得會計師事務(wù)所出具“無法表示意見”的審計報告；2019年11月，因涉嫌信披違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對文化長城立案調(diào)查；2020年4月，文化長城再次因信披及財務(wù)核算等問題被廣東證監(jiān)局要求責(zé)令改正。

2019―2020年，文化長城及董監(jiān)高、實控人合計收到過7封監(jiān)管函。

時代周報記者注意到，文化長城在4月30日的公告中稱，公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理蔡廷祥被列為失信被執(zhí)行人和限制消費人員，共涉及5起案件，涉及執(zhí)行標(biāo)的金額共計10.14億元。

時代周報記者從中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)查詢得知，截至11月1日，文化長城仍然作為失信被執(zhí)行人名列其中，共涉及2起案件，涉及執(zhí)行標(biāo)的金額1637余萬元。作為文化長城的法人代表，蔡廷祥的限消令仍未被解除。

關(guān)鍵詞： 文化長城