ST通葡將迎新掌門 原實控人所持股份已多處質押

中華網酒業3月19日訊 昨日晚間，ST通葡（600365）發布公告表示，實控人尹兵因個人事業方向轉變，擬向吳玉華、陳曉琦轉讓控制權。具體來說，吳玉華、陳曉琦將通過股權受讓、投票權委托、非公開發行股份認購、二級市場增持等多種方式取得29.34%表決權。此次權益變動完成后，ST通葡實際控制人將由尹兵變更為吳玉華、陳曉琦，公司控股股東也將由尹兵控制的吉林省吉祥嘉德投資有限公司變更為宿遷眾晟。

截止目前，時控人尹兵直接持股比例為5.67%，此外通過吉祥嘉德、吉祥大酒店間接持有的10.77%、4.95%股份，累計控制公司21.39%股份。

值得注意的是，尹兵及一致行動人所持股份多處于質押狀態，且部分已被司法凍結。尹兵、吉祥大酒店、吉祥嘉德累計有8500余萬股股份被質押，占所持股份總數近100%；因債權追償糾紛，遼寧省大連市中級人民法院已對分尹兵、吉祥嘉德名下所有股份進行司法凍結，占總股本的16.45%，凍結期為三年。

2020年8月，公司因對實控人尹兵及關聯方違規擔保金額較大，被實施其他風險警示。2017年，公司對尹兵違規擔保金額達1.3億元，尚有1億元尚未解除；2018年，1.85億元違規擔保且均未解除；對尹兵控制的吉祥嘉德提供5000萬元違規擔保，目前有1300萬元沒有解除。目前，相關債權人已向法院提起訴訟。截至2021年2月25日，違規擔保金額為3.65億元，尚未解除金額為2.98億元。

為順利實現股份轉讓，吳玉華、陳曉琦同意替吉祥大酒店清償債務本息6138萬元，以解除標的股份的質押。

據交易方案顯示，二人將通過旗下安吉眾虹管理咨詢合伙企業（有限合伙）（簡稱“安吉眾虹”）受讓吉祥大酒店、杜穎、姜野、 劉淑蘭、王春海等股東持有的2001.87萬股上市公司股份，占總股本的5%；其次，受托獲得尹兵直接持有的5.67%股份表決權；再次，通過二級市場增持1%股份；最后，通過旗下宿遷眾晟科技有限公司（簡稱“宿遷眾晟”）認購上市公司1億股非公開發行股份，占發行后總股本的20%。根據交易方案，本次控制權變更結構涵蓋股權受讓、投票權委托、二級市場增持、非公開發行股份認購等。

根據協議，吳玉華、陳曉琦受讓吉祥大酒店股權的價格為3.01元/股，與3月17日收盤價相比，溢價達34%，累計耗資6205.8萬元；認購定增股份的價格為1.7元/股，較最新股價折價率達26%，預計將花費1.7億元；若按照目前市價實施增持，買入1%股份需要耗費920萬元。據此測算，吳玉華、陳曉琦本次獲得控制權的成本約為2.4億元。

吳玉華、陳曉琦目前是ST通葡控股子公司北京九潤源電子商務有限公司（簡稱“九潤源”）的股東。據天眼查顯示，九潤源大股東為ST通葡，持股占比為51%；吳玉華、陳曉琦兩人持股比例一致，合計占比49%。陳曉琦為法定代表人。

根據ST通葡2020年半年報顯示，上半年九潤源營業收入約為2.85億元，凈利潤為-446.19萬元；2019年，九潤源營收為9億元，實現凈利潤4064萬元。

相比之下，ST通葡在2020年半年報中公布的營業收入僅約為3.1億元。

ST通葡此前曾嘗試收購北京九潤源電子商務有限公司剩下的49%股權，不過隨后在2018年年末宣告終止收購，給出的終止原因，是資本市場環境發生變化，繼續推進資產重組具有較大的不確定性。

根據交易方案，上市公司后續將收購二人持有的九潤源49%股權，交易價格待定。

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