天寶礦業(yè)之爭(zhēng)塵埃落定 新潮能源選擇“去德隆化”

近期，一起涉及承德天寶礦業(yè)信托糾紛案的判決，坐實(shí)了“德隆系”曾欲借此掏空新潮能源的事實(shí)，也進(jìn)一步佐證現(xiàn)任管理層已經(jīng)堅(jiān)決地推行著“去德隆化”，打消了市場(chǎng)關(guān)于新潮能源和“德隆系”存在代理關(guān)系的疑慮，而這種疑慮致使股價(jià)始終于低位徘徊。

天寶礦業(yè)信托糾紛案

2016年9月27日，中信銀行與中信信托簽訂《中信銀行-天寶礦業(yè)信托金融投資項(xiàng)目1601期單一資金信托項(xiàng)目信托合同》，用于投資認(rèn)購(gòu)銀川潤(rùn)楚中心20億元優(yōu)先級(jí)LP份額，并約定在出資1.5年期限屆滿前（或延期至2年），華翔投資公司、銀川潤(rùn)璽中心有義務(wù)受讓銀川潤(rùn)楚中心份額，承德湛坤公司、承德闌鑫公司、承德冀玢公司、承德昊謙公司各以其持有的天寶礦業(yè)公司19.55%、12.5%、16.7%、20%的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。

目前中信信托投資期限于2018年9月已屆滿，但華翔投資公司、銀川潤(rùn)璽中心均未履行收購(gòu)義務(wù)，已構(gòu)成違約，且承德湛坤公司等4家公司亦未承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

于是中信信托將上述6家公司告上法庭。2021年3月18日北京第二中級(jí)人民法院進(jìn)行了宣判。法院判定，華翔投資公司、銀川潤(rùn)璽中心向中信信托支付26.08億元（利息+違約金），中信信托對(duì)承德湛坤公司等4家公司質(zhì)押給中信信托的天寶礦業(yè)股權(quán)的折價(jià)、拍賣或變賣所得價(jià)款享有優(yōu)先受償權(quán)。

可見，天寶礦業(yè)股權(quán)已經(jīng)被質(zhì)押，目前深陷糾紛中，隨時(shí)可能會(huì)被拍賣。

天寶礦業(yè)的政策困局

那么，天寶礦業(yè)資質(zhì)如何呢，此前媒體記者曾實(shí)地進(jìn)行過考察。

據(jù)其了解，天寶礦業(yè)集團(tuán)主要在承德灤平地區(qū)從事鐵礦開采業(yè)務(wù)，目前通過其子公司持有約300萬噸鐵礦石資源，屬于小型企業(yè)，資源品位低于國(guó)內(nèi)鐵礦石資源開發(fā)狀況水平，埋藏較淺，開采方式只能采取露天開采。而天寶礦業(yè)對(duì)外宣稱，旗下鐵礦均采用國(guó)內(nèi)領(lǐng)先創(chuàng)新工藝——“干磨干選”技術(shù)，但是相關(guān)調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，所謂“干磨干選”是水泥行業(yè)的常規(guī)技術(shù)。查詢資料得知，天寶礦業(yè)已連續(xù)若干年虧損。

更令人擔(dān)憂的是，天寶礦業(yè)面臨的政策困局。近年來，河北省承擔(dān)著極為嚴(yán)峻的環(huán)境保護(hù)任務(wù)，天寶礦業(yè)所在地承德，更是北京的上風(fēng)上水之地，承擔(dān)著北京碧水藍(lán)天的環(huán)保重任。2018年，河北省實(shí)施露天礦山污染持續(xù)整治三年作戰(zhàn)計(jì)劃，進(jìn)一步明確了加強(qiáng)源頭控制、鼓勵(lì)關(guān)閉退出、支持轉(zhuǎn)型發(fā)展、創(chuàng)新治理模式等推進(jìn)礦山環(huán)境綜合整治的政策措施，力度之大、要求之嚴(yán)、措施之強(qiáng)前所未有。

而天寶礦業(yè)作為一家規(guī)模較小、生產(chǎn)效率較低、環(huán)境污染較為嚴(yán)重的企業(yè)，在政策趨嚴(yán)下，生存難度可想而知。

例如，隨著環(huán)保政策進(jìn)一步收緊，鐵礦企業(yè)的相關(guān)資質(zhì)審核也將變得更加嚴(yán)格。天寶礦業(yè)旗下公司的安全生產(chǎn)許可證、取水許可證、排污許可證，很多都是在2016年左右獲得，且多數(shù)于2020年左右到期，是否符合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)政策而獲得延續(xù)情況不詳。而對(duì)于企業(yè)至關(guān)重要的采礦許可證有效期卻并未公示。總之，對(duì)于未來天寶礦業(yè)的采礦權(quán)等資質(zhì)存續(xù)問題，要打上大大的問號(hào)！

“德隆系”曾經(jīng)想讓新潮能源接盤

就是這樣的資產(chǎn)，“德隆系”卻曾經(jīng)想讓新潮能源接盤，掏空上市公司來滿足自己的私利。

時(shí)間回到2019年7月，當(dāng)時(shí)金志昌盛、上海關(guān)山、寧波善見、綿陽(yáng)泰合等10家德隆系背景的中小股東聯(lián)名提案，要求召開臨時(shí)股東大會(huì)，罷免新潮能源多名現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員。該要求因不符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定等原因而被駁回。

盡管提案遭到否決，但他們并不想偃旗息鼓。2020年4月16日，金志昌盛等4家中小股東再次聯(lián)名向公司提交臨時(shí)提案，擬在即將召開的年度股東大會(huì)上改組董、監(jiān)事會(huì)，并提交了新任董、監(jiān)事候選人的名單。并且上述股東及“被提候選人”還單方面召開記者發(fā)布會(huì)，企圖通過媒體來為提案的合法性背書。

兩次事件的提案股東幾乎完全重合，提案目的也完全一致，即在2019年、2020年上述人員向其他股東散發(fā)的《資產(chǎn)重組實(shí)施建議書》。該重組方案建議公司退出油氣行業(yè)，進(jìn)入鐵礦采選行業(yè)，即處置境外油氣資產(chǎn)，收購(gòu)天寶礦業(yè)。

據(jù)當(dāng)時(shí)到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)的媒體報(bào)道，幕后大佬張國(guó)璽親自到場(chǎng)。資料顯示，張國(guó)璽曾是德隆旗下三駕馬車之一新疆屯河的總經(jīng)理，“德隆系”代表人物之一。

但當(dāng)時(shí)經(jīng)過新潮能源核實(shí)，金志昌盛印章真實(shí)性存疑，臨時(shí)提案的合法性與有效性得不到有效支撐，存在重大法律瑕疵，因此無法滿足《公司法》、《公司章程》規(guī)定“持有3%以上股份”才能向股東大會(huì)提交臨時(shí)議案的要求，故再次被駁回。

試想，假如天寶礦業(yè)被新潮能源收購(gòu)，這將又是一個(gè)血本無歸的生意，因?yàn)榇饲耙呀?jīng)發(fā)生過一次。

2016年12月，新潮能源以6億現(xiàn)金參股哈密合盛源礦業(yè)，交易對(duì)家也是張國(guó)璽等“德隆系”控制的公司。哈密合盛源號(hào)稱擁有“雅西鐵礦”的采礦權(quán)，以及自主研發(fā)、在行業(yè)領(lǐng)先的“干磨干選”技術(shù)。然而在新潮能源支付了6億交易款項(xiàng)后，采礦權(quán)卻于2017年底遭注銷，截止2018年年中，雅西鐵礦已被當(dāng)?shù)卣畯氐钻P(guān)停。新潮能源不僅損失了6億元，甚至還出人意料的陷入了哈密合盛源的債務(wù)糾紛。

值得回味的是，天眼查顯示，前文提及的“德隆系”干將張國(guó)璽，是哈密合盛源礦業(yè)的股東，也是天寶礦業(yè)的法人代表、董事長(zhǎng)和最終受益人。張國(guó)璽還是新潮能源2016年投資參股哈密合盛源礦業(yè)的回購(gòu)義務(wù)擔(dān)保連帶責(zé)任人，因不履行約定的擔(dān)保連帶責(zé)任而被新潮能源告上法庭。而哈密合盛源礦業(yè)的法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李世新，又是天寶礦業(yè)的監(jiān)事。

現(xiàn)任管理層已經(jīng)“去德隆化”

可見，對(duì)于天寶礦業(yè)的收購(gòu)，“德隆系”想故技重施，但公司管理層已今非昔比。

2013年，通過受讓14.42%股份，擁有“德隆系”背景的金志昌順成為新潮能源（時(shí)稱“新潮實(shí)業(yè)”）第一大股東，劉志臣成為公司實(shí)際控制人。

此后“掏空”事件接二連三地上演，2億信托款、1億借款、1.7億元投資款收不回來，提供多次對(duì)外違規(guī)擔(dān)保，而這些投資和擔(dān)保的背后，或多或少均有“德隆系”的蹤影，而因?yàn)閾?dān)保、追討欠款等，新潮能源訴訟不斷。哈密合盛源的6億投資也正是那時(shí)候通過的。

這最終徹底激怒了新潮能源的中小股東，2018年6月15日，新潮能源9.5萬多名股東，以62%投票參與率、超過85%的贊成票比例通過了改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議案，董事會(huì)監(jiān)事會(huì)全部換血。

現(xiàn)任管理層上臺(tái)后，提出了“讓股東權(quán)利歸位、管理層職責(zé)歸位、企業(yè)價(jià)值歸位”的目標(biāo)，在抓緊清理歷史遺留問題的同時(shí)，專注主業(yè)運(yùn)營(yíng)。數(shù)據(jù)顯示，2018年，公司對(duì)相關(guān)投資損失等事項(xiàng)進(jìn)行了計(jì)提減值準(zhǔn)備10.94億元的前提下，依然實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6億元。2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.8億元，當(dāng)年凈利潤(rùn)已超公司上市20余年來的前期利潤(rùn)總和。

2020年，在國(guó)際原油價(jià)格遭遇百年雪崩和新冠疫情全球肆虐導(dǎo)致需求嚴(yán)重下降的雙重重壓下，僅美國(guó)就有100多家油氣和油服公司破產(chǎn)，而新潮能源不僅支撐下來，還實(shí)現(xiàn)了主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利，企業(yè)現(xiàn)金流為正。根據(jù)此前新潮能源發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，扣除計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備之外，公司預(yù)計(jì)2020年度主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為人民幣5~6億。

公司還抓住時(shí)機(jī)進(jìn)行了并購(gòu)。2021年2月1日，公司公告稱擬不高于4.2億美元的價(jià)格收購(gòu)Grenadier Energy Partners II持有的位于美國(guó)德克薩斯州霍華德縣的油氣資產(chǎn)。PDP調(diào)整收購(gòu)交易價(jià)值為8,148美元/英畝，其交易基準(zhǔn)日 WTI現(xiàn)貨油價(jià)大約為47.35美元/桶。目前WTI約為59.14美元， 較新潮能源簽署收購(gòu)協(xié)議有效基準(zhǔn)日的時(shí)點(diǎn)上漲24.89%。

并且經(jīng)過現(xiàn)任管理層兩年多的努力，新潮能源的“歷史遺留問題”獲得了較好解決，重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)得到化解，油氣業(yè)務(wù)也走向正軌。

但“德隆系”似乎并不想善罷甘休，還想繼續(xù)掏空上市公司，于是也就發(fā)生了上述兩次臨時(shí)提案。

令人可喜的是，在現(xiàn)任管理層的領(lǐng)導(dǎo)以及股東們的支持下，臨時(shí)提案并未通過，“德隆系”的計(jì)劃落空。

俗話說，什么樣的土壤開什么樣的花，法制不健全的時(shí)代，“德隆系”曾經(jīng)大行其道。但如今，A股生態(tài)已發(fā)生巨變，隨著《新證券法》、《刑法修正案》等實(shí)施，我國(guó)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度建設(shè)已完善，破壞資本市場(chǎng)規(guī)則的行為勢(shì)必將會(huì)受到監(jiān)管的嚴(yán)懲。

總之，承德天寶礦業(yè)信托糾紛案的判決，進(jìn)一步證實(shí)新潮能源做出了正確的選擇，隨著油價(jià)的企穩(wěn)回升，以及公司擺脫“德隆系”的影響，投資價(jià)值或許正在顯現(xiàn)。

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