過戶未完成 圣湘生物停購科華生物股權(quán)

由于事涉三家上市公司，圣湘生物（688289）擬受讓格力地產(chǎn)子公司珠海保聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“珠海保聯(lián)”）所持有的科華生物18.63%股權(quán)事項備受市場關(guān)注。然而，由于未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶事宜，三家公司一同公告稱終止該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。值得一提的是，標(biāo)的科華生物最近遇到了麻煩，正涉及105億元高額仲裁案。

兩大藥企“聯(lián)姻”未果

A股兩大醫(yī)藥生物企業(yè)“聯(lián)姻”最終失敗了。8月5日晚間，圣湘生物、格力地產(chǎn)、科華生物三家公司集體發(fā)布公告稱，圣湘生物擬終止收購科華生物18.63%股權(quán)。

對于終止本次收購的原因，圣湘生物表示，本次購買資產(chǎn)事項啟動以來，公司及相關(guān)各方對本次交易事項進(jìn)行了多次磋商及協(xié)調(diào)，以積極推動本次資產(chǎn)購買的相關(guān)工作。但是項目推進(jìn)過程中，因至今未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶事宜，無法達(dá)到交易各方的預(yù)期。經(jīng)圣湘生物與珠海保聯(lián)充分審慎研究，雙方協(xié)商一致，決定于本階段終止股份轉(zhuǎn)讓事宜。

據(jù)了解，圣湘生物與珠海保聯(lián)于5月12日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，圣湘生物擬以19.5億元的價格（折合20.34元/股）受讓珠海保聯(lián)持有的科華生物9586.3萬股普通股，占科華生物總股本的18.63%。

珠海保聯(lián)為科華生物第一大股東，也就是說，如果上述轉(zhuǎn)讓事項完成的話，圣湘生物將成為科華生物第一大股東。值得一提的是，珠海保聯(lián)的來頭也不小，珠海保聯(lián)為上市公司格力地產(chǎn)的全資子公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項涉及三家上市公司，因此備受投資者關(guān)注。

圣湘生物表示，終止購買事項不會對公司經(jīng)營及現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，交易雙方通過協(xié)議已明確約定已支付款項退回的時間及逾期退回責(zé)任，總體上風(fēng)險可控。

圣湘生物還表示，未來仍持續(xù)看好與標(biāo)的資產(chǎn)科華生物的合作，將會依托與科華生物已簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議，加強業(yè)務(wù)協(xié)作，共同推進(jìn)體外診斷“中國方案”。

同時，格力地產(chǎn)也表示，將支持科華生物與圣湘生物的業(yè)務(wù)合作，以推動中國體外診斷產(chǎn)業(yè)向更高層次、更高水平發(fā)展。

針對公司相關(guān)事項，北京商報記者致電圣湘生物董秘辦公室進(jìn)行采訪，但對方電話并未有人接聽。

標(biāo)的涉105億仲裁案

北京商報記者發(fā)現(xiàn)，本次圣湘生物擬“聯(lián)姻”的標(biāo)的科華生物目前正有重大仲裁在進(jìn)行中，涉案金額高達(dá)105億元，截至8月5日收盤，科華生物的市值為75.51億元。

據(jù)了解，科華生物于7月14日發(fā)布公告稱，公司于7月13日收到上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會發(fā)來的《爭議仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申請書等，申請人彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）要求科華生物支付剩余投資價款總計105.04億元。

同天，圣湘生物、格力地產(chǎn)也就此事項雙雙發(fā)布公告。彼時，圣湘生物表示，轉(zhuǎn)讓事宜尚在辦理過程中，本次交易能否順利實施仍存在不確定性，即使本次收購科華生物的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項能夠順利實施完成，圣湘生物對科華生物投資收益或?qū)⑹艿揭虮局俨檬马棇?dǎo)致的潛在或有損失。

公告顯示，2018年6月8日，前述四名申請人與科華生物簽署《投資協(xié)議書》，約定科華生物以現(xiàn)金方式向西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱“天隆公司”）進(jìn)行增資并收購天隆公司股權(quán)。

根據(jù)《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的全部股權(quán)收購共分兩個階段完成，第一階段為科華生物以5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應(yīng)計算的股權(quán)價值完成剩余38%股權(quán)的收購。就第二階段天隆公司38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準(zhǔn)，9億元或天隆公司2020年度經(jīng)審計的扣非后凈利潤乘25倍。

令人意外的是，由于遇到新冠疫情，天隆公司業(yè)績爆發(fā)增長，2020年扣非后凈利潤為11.06億元，乘25倍以后，科華生物需要支付的價款對其來講可以算是天文數(shù)字了。

目前，科華生物部分財產(chǎn)已被保全，截至8月3日，科華生物被凍結(jié)銀行賬戶6個，被凍結(jié)的資金余額共計3832.38萬元，其中被凍結(jié)的募集資金余額為2743.05萬元。

浙江信專律師事務(wù)所律師陳偉健在接受北京商報記者采訪時表示，“仲裁與訴訟是相似的，都是合同約定的糾紛解決方式。巨額訴訟對上市公司來講會存在較大風(fēng)險，就本案來說，科華生物以情勢變更為由進(jìn)行抗辯是有道理的，但法院會如何裁決仍是一個未知數(shù)”。

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