超級(jí)投票權(quán)引發(fā)“權(quán)力的游戲”，和解協(xié)議致股價(jià)大漲人人網(wǎng)已今非昔比

五天漲幅超過(guò)75%，人人網(wǎng)（紐交所代碼：RENN）股價(jià)罕見(jiàn)大爆發(fā)。

10月8日，人人網(wǎng)宣布，已經(jīng)與原告簽訂和解協(xié)議，將創(chuàng)建一個(gè)金額高于3億美元的和解基金。和解金額超過(guò)了所請(qǐng)求的賠償金額。

和解消息傳出后，人人網(wǎng)股價(jià)出現(xiàn)了大幅上漲，8日漲超44%，截至10月12日股價(jià)收?qǐng)?bào)25.04美元。

2019年3月，原告Heng Ren 等對(duì)陳一舟、趙克仁、DCM、OPI和Duff&Phelps提出合并投訴，認(rèn)為公司內(nèi)部人士導(dǎo)致人人在出售OPI交易中以被低估的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其投資，使部分被告受益，損害了人人的利益。

“在股東的集團(tuán)訴訟中，當(dāng)原被告雙方達(dá)成和解后，通常會(huì)設(shè)立一個(gè)和解基金，由被告提供資金，基金則向合格的原告分發(fā)資金，當(dāng)資金分配完畢，所有參與訴訟或收到賠償?shù)脑蓶|就了結(jié)了這個(gè)訴訟。對(duì)被告來(lái)講，只要這個(gè)和解方案被法院接受，并且支付了賠償金，這個(gè)爭(zhēng)議也就劃上了句號(hào)。因此，人人網(wǎng)的股價(jià)才有了大漲。”10月12日，北京國(guó)楓（上海）律師事務(wù)所合伙人鄒林林接受時(shí)代財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示。

10月11日、12日，時(shí)代財(cái)經(jīng)多次聯(lián)系人人公司，撥打官網(wǎng)電話提示為空號(hào)，郵件送達(dá)顯示失敗。公司前臺(tái)員工稱(chēng)，不清晰和解一事。

一次分拆引發(fā)的高端“殺豬盤(pán)”

“以和解方式化解公司高管和投資人之間的糾紛，體現(xiàn)了妥協(xié)、雙贏的精神。一方面投資人的維權(quán)成本降低了，另一方面公司高管的風(fēng)險(xiǎn)也得到了控制，但是本身并不光彩，因?yàn)楹徒獾那疤崾怯屑m紛。”10月12日，中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)。

人人網(wǎng)的這場(chǎng)糾紛已經(jīng)持續(xù)了多年。

2015年，公司聯(lián)合創(chuàng)始人陳一舟試圖以“低報(bào)價(jià)”將人人網(wǎng)的流通股私有化，激怒了一眾股東。于是，他聯(lián)合公司另外幾位高管開(kāi)辟了一條“蹊徑”。

2017年9月，人人網(wǎng)成立全資子公司OPI（Oak Pacific Investment），目的是持有人人網(wǎng)的大部分投資組合。

自2011年5月上市以來(lái)，陳一舟利用IPO融資進(jìn)行了多項(xiàng)投資，大部分集中在互聯(lián)網(wǎng)金融和房地產(chǎn)投資管理領(lǐng)域。

公告顯示，人人網(wǎng)共計(jì)將44家投資組合公司的少數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了OPI，其中包括消費(fèi)金融公司SoFi的全部股份。SoFi全稱(chēng)Social Finance，主打?qū)W生貸款業(yè)務(wù)，還可以為會(huì)員購(gòu)房、儲(chǔ)蓄、事業(yè)需求提供資金。

轉(zhuǎn)讓完成不久后，OPI就以5億美元估值被徹底“剝離”出人人網(wǎng)，人人網(wǎng)不再擁有OPI的任何股份，該交易于2018年6月完成。

但是，OPI嚴(yán)重被低估的價(jià)值讓投資人頗為不滿。

當(dāng)時(shí)的SoFi被認(rèn)為是人人網(wǎng)最有價(jià)值的資產(chǎn)之一。2015年9月，SoFi完成軟銀領(lǐng)投的10億美元融資，估值近40億美元。按照當(dāng)時(shí)人人網(wǎng)所占SoFi約20%股權(quán)計(jì)算，這部分股份作價(jià)已經(jīng)超過(guò)8億美元。考慮到其他投資組合，OPI的長(zhǎng)期投資價(jià)值至少為10億美元。

更令小股東們氣憤的是，陳一舟和人人網(wǎng)首席運(yùn)營(yíng)官劉健同時(shí)也是OPI的高管，陳一舟還是OPI的第二大股東。

2019年3月，原告Heng Ren Silk Road Investments LLC（“Heng Ren”）、Oasis Investments II Master Fund Ltd.（“Oasis”）和Jodi Arama（“Arama”）對(duì)Joseph Chen（“陳一舟”）、David K.Chao（“趙克仁”）、DCM、OPI和Duff&Phelps提出合并投訴，認(rèn)為公司內(nèi)部人士導(dǎo)致人人在本次交易中以被低估的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其投資，使部分被告受益，損害了人人的利益。

“人人網(wǎng)演出的這出戲在中國(guó)證券市場(chǎng)并不少見(jiàn)，但在美國(guó)上市公司出現(xiàn)并且做成了，的確少見(jiàn)。”鄒林林表示，中小投資人的保護(hù)是個(gè)世界性的難題。美國(guó)成熟的股東集團(tuán)訴訟制度也只是起到了一定的糾偏作用，但也不能阻止這類(lèi)事件的發(fā)生。

超級(jí)投票權(quán)上演“權(quán)力的游戲”

2021年3月22日，原告提交了一份經(jīng)修訂和補(bǔ)充的合并投訴，其中包括對(duì)Chen、Chao、DCM、OPI和Duff&Phelps的先前索賠，并增加了對(duì)SoFi、SoftBank的新索賠被告，以及人人順豐和人人聯(lián)合。

其中一項(xiàng)新的指控是，以上軟銀被告曾協(xié)助、教唆和協(xié)助陳、劉、趙和特別委員會(huì)違反與交易有關(guān)的受托義務(wù)。

2011年，人人網(wǎng)在首次公開(kāi)募股中發(fā)行了ADS代表的A類(lèi)普通股。陳一舟以及SoftBank Group Corp的全資子公司SoftBank Group Capital Limited.，是公司唯一持有B類(lèi)普通股的股東。

根據(jù)2015年財(cái)報(bào)，人人公司的三個(gè)主要股東：陳一舟以29.5%股權(quán)對(duì)應(yīng)48.4%投票權(quán)，軟銀方面39.7%股權(quán)對(duì)應(yīng)的投票權(quán)為43%，DCM方面持有8.6%股權(quán)，投票權(quán)為2.3%。

3家合計(jì)持股77.8%。陳一舟與軟銀方面合計(jì)的投票權(quán)為91.4%。

2017年1月，人人網(wǎng)公告稱(chēng)，其美國(guó)存托股(ADS)與A類(lèi)普通股之間的比率，由原來(lái)的1股ADS代表3股A類(lèi)普通股，調(diào)整為1股ADS代表15股A類(lèi)普通股。有中小股東認(rèn)為這是人人公司為拆分旗下資產(chǎn)投石問(wèn)路。

人人網(wǎng)在年報(bào)中稱(chēng)，“這種所有權(quán)和投票權(quán)集中在陳一舟和SoftBank Group Capital Limited手中也可能會(huì)阻礙、延遲或阻止公司控制權(quán)的變化，這可能具有雙重影響，即剝奪我們的股東在出售我們公司的過(guò)程中獲得其股票溢價(jià)的機(jī)會(huì)和降低我們的ADS價(jià)格的機(jī)會(huì)。即使我們的其他股東（包括購(gòu)買(mǎi)ADS的股東）反對(duì)，也可能會(huì)采取這些行動(dòng)。此外，這些人可能會(huì)將我們的商業(yè)機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)移到他們自己或他人身上。”

截至2021年3月31日，陳一舟擁有約25%的已發(fā)行A類(lèi)普通股和約55.8%的已發(fā)行B類(lèi)普通股，合計(jì)占48.9%的總投票權(quán)，SoftBank Group Capital Limited擁有約34.9%的已發(fā)行A類(lèi)普通股和約44.2%的已發(fā)行B類(lèi)普通股，合計(jì)占總投票權(quán)的42.3%。

近些年，“超級(jí)投票權(quán)”成了中概股投資者繞不過(guò)去的泥潭。

超級(jí)投票權(quán)，也稱(chēng)AB股制度，核心點(diǎn)在于同股不同權(quán)，多為創(chuàng)新技術(shù)企業(yè)采用，意在防止創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在融資過(guò)程中失去對(duì)公司的控制地位。但是，超級(jí)投票權(quán)使用不當(dāng)，也能成為大股東掠奪散戶的利器。

“AB股機(jī)制有利有弊。AB股機(jī)制能夠有效運(yùn)行的前提是企業(yè)家股東品德高尚、有經(jīng)營(yíng)才干，不會(huì)違法信托義務(wù)，不會(huì)監(jiān)守自盜。但是，人性有弱點(diǎn)，趨利避害、見(jiàn)利忘義、損人利己等現(xiàn)象，在公司高管上經(jīng)常發(fā)生。”劉俊海表示，因?yàn)樗麄兊耐顿Y成本低，但控制權(quán)大，能夠支配大多數(shù)股東的財(cái)富，這里面本身就存在道德風(fēng)險(xiǎn)。絕對(duì)的權(quán)利導(dǎo)致腐敗，AB股機(jī)制會(huì)加速高管侵吞公司資產(chǎn)。

鄒林林也稱(chēng)，公司法的基石應(yīng)該是同股同權(quán)，AB股的設(shè)置應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎實(shí)施。缺乏監(jiān)督的制度及公司治理，將助長(zhǎng)公司高管以各種形式侵吞公司資產(chǎn)，不利于資本市場(chǎng)的發(fā)展。人人網(wǎng)的長(zhǎng)期影響有待觀察。

人人網(wǎng)已“今非昔比”

2005年，學(xué)成回國(guó)的王興與校友上線模仿Facebook的校內(nèi)網(wǎng)，其后被陳一舟的千橡收購(gòu)并更名為“人人網(wǎng)”。

從校園社交起步，到走向全民社交，人人網(wǎng)在短短幾年時(shí)間里就實(shí)現(xiàn)了大規(guī)模的擴(kuò)張和增長(zhǎng)。

2011年5月，人人公司以14美元價(jià)格在紐交所IPO，首日市值便沖到70.7億美元，一度成為僅次于百度的赴美上市中概股。

當(dāng)時(shí)，人人旗下四大業(yè)務(wù)為人人公司、糯米網(wǎng)、人人游戲以及經(jīng)緯網(wǎng)，但是好景不長(zhǎng)，半年后公司市值大幅縮水，業(yè)績(jī)連連敗退，公司業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大變化。2014年至2016年間，旗下電子商務(wù)業(yè)務(wù)、在線視頻業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)陸續(xù)被出售。

按照人人網(wǎng)年報(bào)的說(shuō)法，“公司的商業(yè)模式一直在不斷發(fā)展以應(yīng)對(duì)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)文化的變化和競(jìng)爭(zhēng)壓力。”

2015年，人人網(wǎng)成立全資子公司人人汽車(chē)，推出二手車(chē)融資服務(wù)。2018年4月，人人汽車(chē)更名為開(kāi)心汽車(chē)，開(kāi)始正式切入二手車(chē)零售業(yè)務(wù)。開(kāi)心汽車(chē)于2019年5月2日在美國(guó)納斯達(dá)克上市。

作為國(guó)內(nèi)第二家赴美上市的二手車(chē)企業(yè)，開(kāi)心汽車(chē)曾被認(rèn)為是人人網(wǎng)失利后陳一舟的新機(jī)會(huì)。盡管成立四年多便成功上市，但開(kāi)心汽車(chē)并未一路高走反而陷入虧損困局。

雪上加霜的是，新冠疫情導(dǎo)致二手車(chē)業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重，人人網(wǎng)決定停止該業(yè)務(wù)。2020年底，人人網(wǎng)表示，開(kāi)心汽車(chē)與汽車(chē)市場(chǎng)海淘車(chē)達(dá)成了一項(xiàng)合并協(xié)議。今年6月25日，合并完成。開(kāi)心汽車(chē)由海淘車(chē)創(chuàng)始人林明軍領(lǐng)導(dǎo)。

而人人網(wǎng)最核心的社交業(yè)務(wù)也早已不復(fù)存在。

2018年底，人人網(wǎng)以6000萬(wàn)美元的價(jià)格將旗下社交網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)人人網(wǎng)(Renren.com)出售給北京多牛互動(dòng)傳媒股份有限公司后，不再控制該公司。至此，人人網(wǎng)跌入低谷。

目前，人人網(wǎng)的兩大SaaS業(yè)務(wù)主要集中在美國(guó)市場(chǎng)而不是中國(guó)市場(chǎng)。

其中，Chime是美國(guó)房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人、團(tuán)隊(duì)和經(jīng)紀(jì)人的客戶關(guān)系管理平臺(tái)，于2016年8月推出。截至2020年12月31日，Chime團(tuán)隊(duì)由160名員工組成，其中研發(fā)團(tuán)隊(duì)位于北京和武漢，銷(xiāo)售和運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)位于猶他州和菲律賓。

另外，Trucker Path是一個(gè)面向長(zhǎng)途卡車(chē)司機(jī)的旅行計(jì)劃和業(yè)務(wù)應(yīng)用程序，它使大型卡車(chē)司機(jī)社區(qū)能夠互相幫助，更新他們路線上相關(guān)興趣點(diǎn)的實(shí)時(shí)狀態(tài)。但這項(xiàng)業(yè)務(wù)仍處于早期階段。

關(guān)鍵詞： 超級(jí) 和解 人網(wǎng) 大漲人