變相賣(mài)殼？通葡股份定增致“控制權(quán)變更”被問(wèn)詢(xún)

通葡股份（600365.SH）近日公告收到《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)》，反饋意見(jiàn)重點(diǎn)就通葡股份定增導(dǎo)致“控股權(quán)變更”是否是變相“買(mǎi)殼”問(wèn)題發(fā)出問(wèn)詢(xún)。此外，還就控制權(quán)是否穩(wěn)定、定增對(duì)象履約能力、違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題等進(jìn)行問(wèn)詢(xún)。

據(jù)定增預(yù)案及相關(guān)材料，本次特定發(fā)行對(duì)象是宿遷眾晟科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宿遷眾晟”），其實(shí)際控制人為吳玉華、陳曉琦，定增完成后吳玉華、陳曉琦將成為上市公司新的實(shí)際控制人。

值得一提的是，中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)11月18日公布通葡股份再融資反饋意見(jiàn)，而通葡股份11月17日公告稱(chēng)近日已收到反饋意見(jiàn)書(shū)，但是沒(méi)有披露反饋意見(jiàn)的具體內(nèi)容。

北京市觀遠(yuǎn)律師事務(wù)所合伙人杜利安律師告訴時(shí)間財(cái)經(jīng)，依據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，通葡股份可以選擇自愿披露，公告證監(jiān)會(huì)對(duì)其再融資反饋意見(jiàn)的具體內(nèi)容。

據(jù)相關(guān)公開(kāi)資料，通葡股份曾歷輝煌。通葡股份全稱(chēng)通化葡萄酒股份有限公司，始建于1937年，是中國(guó)最早的葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)之一。其地下貯酒窖是中國(guó)最早的地下酒窖之一，也是世界最大的山葡萄大橡木桶地下集群式儲(chǔ)酒窖，其產(chǎn)品“通化”牌葡萄酒是1949年開(kāi)國(guó)大典專(zhuān)用酒和1959國(guó)慶十周年獻(xiàn)禮酒，被譽(yù)為“紅色國(guó)酒”，也是東北和華北地區(qū)幾代人的記憶。

通化葡萄酒2000年全年銷(xiāo)售額在全國(guó)葡萄酒行業(yè)市場(chǎng)綜合占有率排列為第4名，成為2000年度全國(guó)十大暢銷(xiāo)品牌。2001年1月15日，通葡股份在上海證券交易市場(chǎng)掛牌上市，股票簡(jiǎn)稱(chēng)“通葡萄酒”，是最早上市的葡萄酒上市企業(yè)之一。2004年，通化葡萄酒獲得中國(guó)馳名商標(biāo)稱(chēng)號(hào)。2013年5月,通葡股份地下酒窖被國(guó)務(wù)院列為全國(guó)重點(diǎn)保護(hù)文物。

根據(jù)2020年年報(bào)，通葡股份營(yíng)業(yè)收入仍排葡萄酒行業(yè)上市公司第2名，但其主營(yíng)業(yè)務(wù)之一的葡萄酒業(yè)績(jī)卻難如人意，2020年葡萄酒營(yíng)收僅5000多萬(wàn)元，而其2000年的營(yíng)收就超過(guò)了1.38億元。

多次易主

通葡股份經(jīng)歷數(shù)次控制權(quán)變更。第一次控制權(quán)變更是設(shè)立時(shí)原始股東轉(zhuǎn)讓法人股。通葡股份上市后，5家法人股股東除一家是股份有限公司外，其余4家皆是集體企業(yè)。

因大股東占用資金等原因，通葡股份很快遭遇困境。2004年11月，控股股東將其占通葡股份總股本29.07%的法人股轉(zhuǎn)讓給新華聯(lián)控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新華聯(lián)”）。新華聯(lián)擅于資本運(yùn)作，曾成功運(yùn)作金六福酒業(yè)在香港上市。

新華聯(lián)入主后，先進(jìn)行了更名。2005年9月，通葡股份的股票簡(jiǎn)稱(chēng)由“通葡萄酒”改為“通葡股份”，更名主要原因是為了突出“股份”兩字，理由是通化地區(qū)葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)較多，但股份公司只有一家，為了讓消費(fèi)者認(rèn)清品牌，故更名。隨后適逢股權(quán)分置改革，新華聯(lián)通過(guò)提前購(gòu)買(mǎi)通葡股份法人股而狠賺了一筆。

其后，新華聯(lián)通過(guò)資本運(yùn)作，多次嘗試重大重組，但未能達(dá)到預(yù)期，開(kāi)始出手通葡股份。2012年5月17日，新華聯(lián)將其持有公司剩余股份全部過(guò)戶(hù)給吉林省吉祥嘉德投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng) “吉祥嘉德”），吉祥嘉德成為第一大股東。

值得關(guān)注的是，吉祥嘉德在此次交易前15日成立，時(shí)間是同年5月2日。尹紅、張士偉、王玉琴和金鈺鑫以現(xiàn)金出資設(shè)立，股東張士偉、王玉琴與金鈺鑫簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》約定三方自吉祥嘉德成立之日起對(duì)吉祥嘉德進(jìn)行共同控制，張士偉等三人合計(jì)持有吉祥嘉德 62.5%的股權(quán)，成為吉祥嘉德的共同控制人。

2015年5月，經(jīng)過(guò)定增和收購(gòu)股東股權(quán)，通葡股份實(shí)控人再次變更，此次尹兵成為通葡股份實(shí)際控制人。尹兵又通過(guò)多次增持，股份逐漸增加，截至2021年3月定增預(yù)案出具之日，尹兵直接及間接控制了公司21.40%的股份。

通葡股份控制權(quán)雖經(jīng)多次變更，但是其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依然慘淡。2019年度和2020年度持續(xù)虧損，已被ST。如2021年還虧損的話(huà)，將被強(qiáng)制退市。

控股股東日子也不好過(guò)。根據(jù)申報(bào)材料，通葡股份控股股東、實(shí)際控制人尹兵合計(jì)質(zhì)押通葡股份6283萬(wàn)股，占公司總股本的15.71%，占其總持股的95.51%，并有較多股份被凍結(jié)。股東控制權(quán)可能會(huì)隨時(shí)出現(xiàn)問(wèn)題。

控制權(quán)變更再次成為通葡股份的選擇。

變相“賣(mài)殼”？

通葡股份2021年3月公告的定增預(yù)案顯示，此次定增對(duì)象僅為1名，計(jì)劃募資總額為不超過(guò)1.7億元，擬投向企業(yè)管理信息化網(wǎng)絡(luò)升級(jí)項(xiàng)目等。

歷史有驚人相似之處。根據(jù)申報(bào)材料，本次定增對(duì)象僅有宿遷眾晟科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宿遷眾晟”）1家，宿遷眾晟今年3月10日才成立，注冊(cè)資本僅100萬(wàn)。該公司截至報(bào)告書(shū)（保薦人盡職調(diào)查報(bào)告）簽署日尚未經(jīng)營(yíng)，未編制財(cái)務(wù)報(bào)表。

宿遷眾晟是自然人吳玉華、陳曉琦分別持股50%的共同控制公司。今年3月17日，吳玉華、陳曉琦簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，就通葡股份全部重大事項(xiàng)保持一致。

目前，吳玉華、陳曉琦已根據(jù)相關(guān)協(xié)議，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持及協(xié)議受讓方式直接、間接持有公司6.0047%的表決權(quán)。

根據(jù)定增預(yù)案，吳玉華、陳曉琦控制的宿遷眾晟在認(rèn)購(gòu)本次定增股份后，二人將通過(guò)直接或間接控制公司股份24.8037%，成為通葡股份實(shí)際控制人，通葡股份控制權(quán)結(jié)構(gòu)也將隨之發(fā)生變化。通葡股份控制權(quán)變更后，原有股東仍持有13.16%的股份。

對(duì)此次控制權(quán)變更，證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)問(wèn)詢(xún)：是否是變相的“賣(mài)殼”行為？

證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)還就吳玉華、陳曉琦認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的目的、資金來(lái)源及履約能力以及對(duì)公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響等進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。

目前，反饋意見(jiàn)顯示，通葡股份還面臨其他問(wèn)題，涉及到通葡股份違規(guī)擔(dān)保、存在多起訴訟、仲裁以及生產(chǎn)環(huán)節(jié)存在污染物排放等問(wèn)題

時(shí)間財(cái)經(jīng)就相關(guān)問(wèn)題用電子郵件、電話(huà)聯(lián)系通葡股份，截至發(fā)稿，未獲回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 通葡股份