對話“中國第一獨董”華生：不能讓獨董繼續(xù)當“花瓶”

“萬科之戰(zhàn)最激烈的時日，我慘戰(zhàn)于一線、傷痕累累”

即便辭任萬科獨董多年，并且聲明以后不再擔任獨董，但每當業(yè)界談論獨董制度，華生依然難以忽視。

現(xiàn)任東南大學經(jīng)濟管理學院名譽院長的華生，33歲便被評為首批“國家級有突出貢獻的專家”。同時，他也是影響中國經(jīng)濟改革進程的三項重要制度變革（價格雙軌制、國資管理體制、股權(quán)分置改革）的主要提出和推動者。

2015年，萬科陷入控制權(quán)之爭（下稱“寶萬之爭”）。當時，華生作為萬科獨董，不顧多方壓力，連發(fā)多篇長文詳細披露各方爭議及事件細節(jié)。他的理性發(fā)聲和專業(yè)立場備受關(guān)注。因此，華生被譽為“中國第一獨董”。

“萬科之戰(zhàn)最激烈的時日，我慘戰(zhàn)于一線、傷痕累累，被人一時戲為網(wǎng)紅。當形式漸漸明朗，我的許多意見逐漸變?yōu)楝F(xiàn)實時，我自然轉(zhuǎn)向需要坐冷板凳的理論性研究，淡出公眾視野。”華生在2017年出版的著作中如此寫道。

“寶萬之爭”已過去6年，但圍繞獨董的討論還未停歇。獨董制度發(fā)端于美國，中美對獨立董事的角色定位有何不同？在獨董制度的設計中，獨董是制約公司“一股獨大”和管理層內(nèi)部控制的重要角色，但為何A股獨董一直被公眾質(zhì)疑獨立性和專業(yè)性不足，部分獨董甚至淪為只會投贊成票的表決機器？

12月8日，時代周報記者獨家對話華生，探討獨董制度的現(xiàn)狀和未來。

獨董20年，作用不大

時代周報：獨董制度引入中國，至今已有20年。在你的觀察中，獨董制度在促進國內(nèi)上市公司規(guī)范運作以及關(guān)注中小股東合法權(quán)益不受損害方面，發(fā)揮的作用大嗎？

華生：客觀評價，獨董制度起到的作用十分有限。如果不是這次對獨董的高額罰單案件，可能也沒人關(guān)心獨董，因為中小股東遇到問題了，他不會說我去找獨董，沒有這個說法。所以獨董制度雖然多年來學術(shù)屆有一些討論，但在實踐中，應當說20年來基本上沒起應起的作用。

時代周報：再好的制度也要符合國情，20年來，中國的資本市場獲得了長足發(fā)展，獨董制度有無同步優(yōu)化？

華生：這個制度本來就有特殊的適存性。土壤不適合，那就很難優(yōu)化，有些甚至起的是反作用。如2004年，證監(jiān)會提出“完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用”，并作出了六項具體規(guī)定；2013年，中央組織部出臺《意見》，啟動清理“官員獨董”工作，目的各不相同。總的來看，制度的改變是希望獨董能更多保護中小股東的合法權(quán)益不受損害，但獨董通常是大股東請的，這本身就是矛盾的。

“獨董不懂”與人員構(gòu)成有關(guān)

時代周報：獨立董事，首要一點就是獨立性。如何評價國內(nèi)獨董的獨立性現(xiàn)狀？歐美等國家的獨董制度，中國有可以借鑒的地方嗎？

華生：首先，國內(nèi)獨董不大可能有獨立性，因為他是大股東從自己的社會關(guān)系網(wǎng)里面找來的；第二，歐美等國的獨董制度跟中國有根本上的不同，不僅是因為上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，還有法律體系不同等。

美國證券市場在很長時期當中并沒有獨董制度，是隨著后來股權(quán)越來越分散，上市公司找不到大股東，所以市場自身逐步發(fā)育出獨董在董事會占多數(shù)的制度，來代表股東利益，制約公司經(jīng)營管理層。反觀國內(nèi)上市公司，一般都是“一股獨大”的“內(nèi)部人控制”，所以它本身沒有對獨董的內(nèi)在需求，這里存在著一個基本的國情和證券市場發(fā)展階段的差異。

時代周報：除了“獨董不獨”，公眾對國內(nèi)獨董另一個質(zhì)疑就是“獨董不懂”。你怎么看待公眾對獨董專業(yè)性不足的質(zhì)疑？

華生：國內(nèi)的獨立董事多為高校教授，書本知識跟實踐知識，當然是不一樣的。搞學術(shù)與管企業(yè)是兩個完全不同的領域。俗話說隔行如隔山，學術(shù)做得不錯、懂書本知識但不懂企業(yè)經(jīng)營，本來也是正常現(xiàn)象。

國內(nèi)上市公司獨立董事的另一個主要來源是財務和法律背景的白領。這些人有一定的專業(yè)知識，但是知識面比較窄。特別是企業(yè)內(nèi)部本身就有法務部、財務部，上市公司還都聘請了專門的律師事務所做法律顧問、會計事務所做財務審計，因此，這部分人的專業(yè)知識對于企業(yè)來說很難有多少附加價值。

懂企業(yè)是要在商業(yè)社會里面身經(jīng)百戰(zhàn)，“殺”出來以后才能懂，懂監(jiān)督至少也需要有企業(yè)里紀檢監(jiān)察的經(jīng)驗。所以在我們設計導向的這種獨董人員結(jié)構(gòu)下，“獨董不懂”是自然結(jié)果。

時代周報：但也有專家把這歸結(jié)為獨董往往在多家上市公司身兼職位，從而導致精力不足。

華生：我覺得這個倒是很次要的，獨董本來就是個兼職。實際你看這些獨立董事，他經(jīng)常不親自出席董事會，很多都是視頻連線，或者委托其他人參加投票，這個是普遍現(xiàn)象。為什么？因為他有自己的主業(yè)，他有自己的老板，每天要上班的，獨董是他用業(yè)余時間當?shù)模话愣际谴掖颐γs去開個董事會，屁股還沒坐熱，就得往回趕。

“提高獨董比重”的說法脫離實際

時代周報：在獨董制度設計中，獨董是制約公司“一股獨大”和管理層內(nèi)部控制的重要角色。但根據(jù)清華大學某教授提供的數(shù)據(jù)，從2001年開始，截至2021年11月24日，獨董一共進行了77480次董事投票表決，棄權(quán)僅30次，反對僅36次。你對這個數(shù)字感到意外嗎？

華生：我一點都不意外，這很正常。就像我們剛才討論的，獨董既“不獨”又“不懂”，同時也沒有權(quán)責去做什么事情。而且獨董通常是人情關(guān)系請來的，大多數(shù)情況下，確實不了解情況，盲目的投反對票去得罪人，也不符合中國社會的慣例和傳統(tǒng)文化。

時代周報：實際我們也看到有一些獨董，是非常盡職盡責地履行他的職責。在制度方面，如何去保障那些敢于“說不”的獨董？

華生：目前國內(nèi)的制度設計，獨董既是大股東請的，也是大股東可以罷免的，這就很難保護。

時代周報：關(guān)于保障“獨董”權(quán)益，有學者就提出來，應該考慮增加國內(nèi)獨董在董事會的比重，這樣既增加了獨董在董事會的話語權(quán)，也能達到制衡大股東的目的。這一建議可行嗎？

華生：不可行，這種說法很脫離實際，完全是想當然。國內(nèi)監(jiān)管規(guī)定獨董數(shù)量至少占董事會1/3，上不封頂，但上市公司幾乎都是按照最低要求來配備獨董，說明什么？說明這個制度本身是無本之源，沒有市場需求，沒有自身的生命力。

那從制度層面強行提高占比可不可行？更不可行，因為國內(nèi)公司基本都是大股東控制，如果真的讓社會上請來的獨立董事控制董事會，控制上市公司，大股東靠邊站，這是顛覆性的改變，不具有現(xiàn)實性與可行性。

不能讓獨董繼續(xù)當花瓶

時代周報：你提到，近期A股獨董辭職潮的重要誘因是一份針對獨董的巨額罰款。實際在此之前，就有學者提出不宜對獨董采取過于嚴厲的處罰，在美法等國家，就很少有痛擊、重錘獨董的情況。你贊同這種觀點嗎？

華生：西方國家很少重罰獨董，但并不是沒有。國內(nèi)獨董制度則是20年來完全沒有，有這第一次就覺得痛了？如果不趁著這次機會反思，難道還讓獨董繼續(xù)當花瓶，繼續(xù)成為只會投贊成票的表決機器？

近期，證監(jiān)會副主席王建軍也在公開場合專門講到這個問題，就說明證監(jiān)會已經(jīng)高度重視，正在討論研究這個問題。

時代周報：有不少學者呼吁推廣董事責任險，觀點是董事責任險在歐美及香港市場購買率很高，但國內(nèi)公司卻很低，你怎么看？

華生：董事責任險當然可以有，但要明確的是，這些保險是在正常情況下對董事的保護，當公司出現(xiàn)重大違法事件的時候，這個險是不覆蓋的。

另外要強調(diào)的是，買保險還是一個市場化的行為，就像我們不能強制每個公民都買商業(yè)保險，也不能夠強制公司給董事買責任險，市場的東西要歸市場。

時代周報：為什么國內(nèi)公司都不太愿意購買“董事責任險”？

華生：國內(nèi)上市公司基本上是“一股獨大”或者“內(nèi)部人控制”，“董監(jiān)高”首先就是他們自己，而且他們也知道，只要自己不違法。這個險基本上就跟你健康人去買健康保險一樣，除了防意外，基本上是白花錢。但如若真出了違法的行為，這個險又無法保障，所以也就沒有買的意義了。

我們要看到，獨立董事制度并非是一個普遍的制度形式，同樣是發(fā)達國家，與中國情況比較相似的德國、日本等國，都沒有這個制度。對于獨立董事制度在中國土壤上的適應性以及如何改革，還是應該解放思想，勇于創(chuàng)新，保持開放性思維。

關(guān)鍵詞： 獨董 A股