極兔沖刺IPO：全球個人信息監管收緊，東南亞快遞“一哥”如何應答國際合規考題 2023年06月25日 07:00 21世紀經濟報道 21財經APP 實習生

近日，極兔速遞環球有限公司向港交所遞交了招股書，作為一家在三年左右時間內快速崛起的快遞企業，東南亞市場占有率第一，中國市場占有率第五的成績不可謂不驚艷，也為2021年京東物流、滿幫集團、順豐同城等多家快遞物流企業扎堆上市潮后沉寂許久的快遞業帶來了新的資本市場變數。

隨著近年來全球各國對個人信息保護合規監管力度的提升，作為需要接觸大量C端用戶地址、聯系方式等個人信息的快遞行業，極兔速遞在招股書中亦就個人信息保護、數據安全等風險因素與合規管理措施情況進行了介紹——相關信息的披露在近年來近乎所有涉及個人信息的企業上市招股書中已成定例。

(相關資料圖)

值得注意的是，雖然極兔在招股書中表示“并無遭遇任何重大資料泄露或敏感數據遺失的情況”，在黑貓投訴等平臺，依然存在著針對極兔的個人信息爭議；此外，作為經營范圍遍及中國、印度尼西亞、泰國、菲律賓等多個國家的快遞企業，如何保證滿足不同國家的合規要求，應對國際業務開展過程中動態變化的合規環境，亦是極兔進一步擴張中值得關注的焦點問題。

“卷王”狂奔三年沖刺上市

6月16日，在摩根士丹利、美銀和中金公司的聯席保薦下，極兔速遞環球有限公司（下稱“極兔速遞”）正式向港交所遞交上市申請書。其計劃募集5-10億美元，用于拓寬物流網絡、升級物流基礎設施、開拓新市場及擴大服務范圍和研發與技術創新。

據招股書顯示，極兔速遞是一家全球物流服務提供商，其快遞業務在東南亞處于領先地位，在中國也具有競爭力，且不斷擴展至拉丁美洲及中東，服務跨越13個國家。

圖片來源：極兔速遞招股書

據弗若斯特沙利文(Frost & Sullivan)報告，極兔速遞為2022年東南亞排名第一的快遞運營商，市場份額為22.5%。其在2020年進入國內快遞市場，去年共處理境內包裹超一千兩百萬件，按包裹量計算的市場份額達到10.9%。此外，極兔速遞還是亞洲首家進駐沙特阿拉伯、阿聯酋、墨西哥、巴西和埃及的成規模快遞運營商，能夠為合作的電商平臺拓展新市場時提供支持。

值得注意的是，極兔速遞在招股書中提及了一系列可能對業務、財務狀況及經營業績產生影響的重大風險因素，其中特別指出“我們收集、處理及使用數據，其中部分包含個人資料。任何隱私或數據安全漏洞均可能損害我們的聲譽及品牌，并嚴重損害我們的業務及經營業績”這一與數據安全及隱私相關的風險。

清律律師事務所首席合伙人熊定中在接受南方財經全媒體記者采訪時表示，快遞行業比較特殊的情況是在日常經營中會處理較多的敏感信息如家庭地址信息等，能否處理好敏感信息與個人的隱私安全息息相關。

然而，處理好敏感信息對于快遞企業來說并非易事。其一，其在日常運營中可以獲得大量機密資料。每份運單均包含一個包裹的寄件人及收件人的姓名、地址、電話號碼及其他聯系資料，而包裹的內容也可能泄露機密資料。其二，在單個包裹通過網絡攬件到送貨這一過程中，有大量人員處理包裹并接觸相關機密資料。盡管已經采取安全政策及措施，但仍無法防止其中部分人員可能盜用機密資料。

西南政法大學民商法學院（知識產權學院）教授曹偉也認為，快遞行業應當高度重視個人信息保護，避免將個人信息直接以文字等能夠輕易被識別的方式記載在快遞上。

對此，極兔速遞亦在招股書中進行了說明。據其介紹，公司已實施數據安全管理規程，載列了包括收集、傳輸、儲存、分享、銷毀、備份及恢復數據等有關數據相關操作的政策。其還設有一支專門的數據安全團隊以制定及實施有關數據安全管理的程序，涉及客戶隱私保護、數據分類、監控、應急響應及第三方管理機制。

個人隱私保護與跨境信息傳輸雙生難題

值得注意的是，在黑貓投訴平臺上，亦有存在數個關于極兔快遞與個人信息相關的投訴內容。有用戶投訴稱，懷疑極兔快遞員盜用個人信息用于寄送刷單快遞，亦有用戶稱在購買商品使用極兔快遞后，收到標記為極兔快遞的電話詢問是否貸款、買房。

對于極兔速遞乃至整體快遞行業而言，如何進一步保護好消費者的個人隱私始終是一個難以繞開的考題。

曹偉指出，快遞行業可以利用脫離敏感等新技術，將個人信息以虛擬號等方式進行隱藏，以保障個人信息在快遞流通過程中僅能夠被用于機器識別并進行派送，避免其他個人較為簡單直觀的獲取到客戶的個人信息。

2月份開始實施的新國標《快遞電子運單》（GB/T 41833-2022）設立了專門章節，強化個人信息保護內容。具體包括：一是禁止顯示完整的個人信息。快遞企業、電子商務經營主體等應采取措施，避免在電子運單上顯示完整的收寄件人個人信息。二是推薦對個人信息進行全加密處理。快遞企業、電子商務經營主體等宜采用射頻識別、手機虛擬安全號、電子紙等技術手段，對快遞電子運單上的個人信息進行全加密處理。三是規范個人信息相關內容的讀取權限。快遞電子運單上隱藏的、加密的信息內容，僅限于快遞企業及其授權的第三方、相關管理部門，使用相關設備合法讀取。

熊定中認為，在未來，快遞企業需要進一步明確收集的數據的用途以及保存方式，以及后續變更使用目的時的告知方式，這是數據持有企業需要重點關注的容易發生數據泄露的環節。

旨在符合行業標準及最佳實踐，極兔速遞稱已制定內部政策及程序。其采取的若干措施包括：一是建立管治框架，確保高級管理層有權解決任何隱私問題。二是制定數據合法傳輸及保護個人信息安全的程序，規限集團內部的數據傳輸。三是實施國際信息安全及數據隱私標準，根據定期安全影響評估更新政策及業務流程。四是確保在發生數據泄露事件時保護客戶的個人數據并通知客戶。

“于往績記錄期間，我們并無遭遇任何重大資料泄露或敏感數據遺失的情況。”極兔速遞在招股書中如是說。

不僅如此，極兔速遞在厚植全球市場時，還面臨著國際標準不一與跨境數據傳輸合規的難題。

熊定中指出，當快遞企業開展多國業務時，跨境運輸物流需要謹慎應對的最大合規要點是數據出境以及各個國家對個人信息與數據保護的標準和水平不一致的問題，需要與所在國家的監管機構探尋一個穩定長期有效的數據出入境途徑。

極兔速遞在風險因素中也提到“遵守有關網絡安全、信息安全、隱私及數據保護的不斷發展的法律及法規以及其他相關法律及規定可能成本高昂，并可能迫使我們對業務作出不利改變。其中許多法律及法規可能會發生變化及不確定的詮釋，而任何未能或被認為未能遵守該等法律及法規均可能導致負面宣傳、法律訴訟、運營暫停或中斷、運營成本增加或以其他方式損害我們的業務。”

針對這一問題，曹偉建議，一方面要通過立法手段，提高快遞行業對個人信息保護的標準，形成引領和示范，進一步在這個領域中申請具有自主知識產權的標準必要專利；另一方面要加強我國海關就跨國快遞對個人信息保護情況的審查力度，通過強執法的方式優化提高快遞行業的個人信息保護水平。

2022年9月1日生效《數據出境安全評估辦法》指出，數據處理人員應按照此辦法處理或輸出超過若干容量門檻的個人信息，在向境外轉移任何個人信息之前應申請網信辦發布的安全評估，其同樣適用于轉移重要數據到中國境外。

對此，極兔速遞表示已完成自我評估并確認無須申請安全評估辦法下的安全評估，公司的其他相關實體也均不從事任何會觸發網信辦安全評估申請的個人信息或重要數據的跨境傳輸。然而，極兔速遞也在招股書中指出，“發布的安全評估辦法在釋義及應用方面存在不確定性，假設監管機構將我們的若干活動視為跨境數據傳輸，我們將遵守相關規定”，可見相關政策文件的變動將對其產生不確定性影響。

隨著個人信息保護、數據安全愈加受到監管與社會關注，上市企業在招股書中對相關合規內容的披露愈加完善，還需要從更多的角度結合自身業務披露合規情況，以滿足市場知曉相關合規信息的需求。

曹偉認為，未來企業要加強內部團隊構建，注重員工合規培訓以及業務宣傳，同時及時跟進客戶的反饋。尤其重視客戶的體驗和投訴，從中吸取經驗以加強合規建設，將持續的跟蹤、優化、整改情況結合到企業自身業務的合規事務中一并予以披露。

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