華建集團: 華東建筑集團股份有限公司擬協(xié)議收購上海房屋質(zhì)量檢測站有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告

證券代碼：600629   證券簡稱：華建集團   編號：臨 2023-057

(相關資料圖)

       華東建筑集團股份有限公司擬協(xié)議收購

上海房屋質(zhì)量檢測站有限公司 100%股權暨關聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

 ? 公司擬通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所以非公開協(xié)議的方式向上海

    現(xiàn)代建筑設計（集團） 有限公司現(xiàn)金收購其持有的上海房屋

    質(zhì)量檢測站有限公司 100%股權。

 ? 上海現(xiàn)代建筑設計（集團）有限公司系持股 5%以上股東，根

    據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市

    公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關聯(lián)交易》的規(guī)定，其為

    公司的關聯(lián)法人，故本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

 ? 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重

    大資產(chǎn)重組。

 ? 本次交易公司擬優(yōu)先使用募集資金，關于變更募集資金投資項

    目的議案尚需提交公司股東大會審議通過。若公司股東大會未

    通過變更募集資金投資項目的議案的，公司將使用自有資金支

    付交易對價。

  一、關聯(lián)交易概述

  華東建筑集團股份有限公司（以下簡稱“華建集團”或“公司”）擬

通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所以非公開現(xiàn)金協(xié)議的方式收購上海現(xiàn)代建

筑設計（集團）有限公司（以下簡稱“現(xiàn)代設計集團”）持有的上海房

屋質(zhì)量檢測站有限公司（以下簡稱“房屋檢測站”或“標的公司”）100%

股權，價格參照上海申威資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“申威資產(chǎn)評

估”）以 2023 年 6 月 30 日為評估基準日出具的《上海現(xiàn)代建筑設計

（集團）有限公司委托的擬股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的上海房屋質(zhì)量檢測站

有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》

                  （送審稿）

                      （以下簡稱“《評

估報告》”）確定的評估結(jié)果為依據(jù)進行交易。《評估報告》所載的評

估結(jié)果尚需完成上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“市國資

委”）核準備案程序并由申威資產(chǎn)評估出具正式評估報告。

  根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關聯(lián)交易》的規(guī)定，現(xiàn)代設計集

團為本公司的關聯(lián)法人，因此，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易不

構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、關聯(lián)人介紹

  （一）關聯(lián)人關系介紹

  本次交易的交易對方現(xiàn)代設計集團系持有華建集團 5%以上股份

的股東。

  （二）關聯(lián)人基本情況

  公司名稱：上海現(xiàn)代建筑設計（集團）有限公司

  公司類型：有限責任公司（國有獨資）

  法定代表人：顧偉華

  成立時間：1998 年 3 月 12 日

  注冊資本：12,800 萬元整

  注冊地址：上海市石門二路 258 號

  經(jīng)營范圍：資產(chǎn)經(jīng)營,建筑和市政設計,城市規(guī)劃設計,工程總承包,

建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包及施工,智能建筑工程專業(yè)承包及設計和

施工,房屋建筑工程施工總承包,機電設備安裝專業(yè)承包,鋼結(jié)構(gòu)工程

專業(yè)承包,房屋質(zhì)量檢測,建筑工程咨詢,工程項目管理,國內(nèi)貿(mào)易（除專

項規(guī)定外）,承包境外工程及境內(nèi)國際招標工程,上述境外工程所需的

設備、材料出口,對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員（不含海

員）,城市及道路照明工程專業(yè)承包及照明設備的技術開發(fā)、技術咨詢、

技術服務。

    （依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活

動）

  截至本公告披露日，現(xiàn)代設計集團持有華建集團 12.19 %的股份。

  現(xiàn)代設計集團最近一年經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)（合并報表）如下：

          項目

                                       元）

總資產(chǎn)                      137,850.08

所有者權益合計                  71,475.74

營業(yè)收入                     16,599.04

凈利潤                      -1,949.35

     三、關聯(lián)交易標的基本情況

  （一） 關聯(lián)交易標的基本情況

  本次交易標的為現(xiàn)代設計集團持有的房屋檢測站 100%股權。

  房屋檢測站的基本情況如下：

  標的公司名稱： 上海房屋質(zhì)量檢測站有限公司

  法定代表人：陳小杰

  成立日期： 2001 年 5 月 31 日

  注冊資本： 100 萬元

  注冊地址： 上海市徐匯區(qū)上中路 495 號南樓 2002 室

  公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  經(jīng)營范圍： 許可項目：檢驗檢測服務；建設工程質(zhì)量檢測；測

繪服務，建設工程勘察。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后

方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為

準）；一般項目：工程和技術研究和試驗發(fā)展；技術服務、技術開發(fā)、

技術咨詢、技術交流，技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣。（除依法須經(jīng)批準的項

目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  （二）交易標的權屬狀況

  截至本公告披露日，房屋檢測站的注冊資本金額為 100 萬元，現(xiàn)

代設計集團系房屋檢測站的唯一股東。

  現(xiàn)代設計集團持有的房屋檢測站 100%股權權屬清晰，不存在抵

押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、

凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

  （三） 目標公司財務狀況

  根據(jù)中匯會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所（以下簡稱“中

匯會計師事務所”）出具的《上海房屋質(zhì)量檢測站有限公司審計報告》

（中匯滬會審（2023）第 1114 號），房屋檢測站最近一年的審計報

告為標準無保留意見。

  房屋檢測站最近一年及一期經(jīng)審計的主要財務數(shù)據(jù)（合并口徑）

如下：

    項目

             /2022 年度（萬元）               /2023 年 1-6 月（萬元）

總資產(chǎn)                          8,774.16                11,491.24

所有者權益合計                      7,579.44                 7,936.38

營業(yè)收入                         6,635.38                 4,860.37

凈利潤                           289.95                   356.94

  （四）標的公司最近 12 個月內(nèi)曾進行資產(chǎn)評估、增資、減資或

者改制的情況

  截至本公告披露日，標的公司最近 12 個月曾進行過公司制改制，

改制情況如下：

  根據(jù)上海市財政局于 2022 年 5 月 31 日出具的《關于上海市住房

和城鄉(xiāng)建設管理委員會所屬 2 家事業(yè)單位對外投資處置的復函》（滬

財建[2022]52 號）以及市國資委于 2022 年 8 月 24 日出具的《市國資

委關于上海房屋質(zhì)量檢測站股權無償劃轉(zhuǎn)的通知》（滬國資委評價

[2022]194 號），上海房屋質(zhì)量檢測站的產(chǎn)權由市國資委無償劃轉(zhuǎn)至

現(xiàn)代設計集團。

核對和查實工作，形成《上海房屋質(zhì)量檢測站清產(chǎn)核資專項報告》。

根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，上海房屋質(zhì)量檢測站的《清產(chǎn)核資報告》

由現(xiàn)代設計集團審核認定。

站改制審計報告》（中匯滬會審[2023]0105 號）。

公司制改制涉及的該公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（滬申威

評報字（2023）第 0055 號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”）。《資

產(chǎn)評估報告》評估范圍為上海房屋質(zhì)量檢測站的全部資產(chǎn)及負債。經(jīng)

資產(chǎn)基礎法評估，以 2022 年 9 月 30 日為評估基準日，在假設條件成

立的前提下，上海房屋質(zhì)量檢測站總資產(chǎn)評估值為 8,630 萬元負債評

估值為 787.273 萬元，股東全部權益價值評估值為 7,842.73 萬元，較

報表的所有者權益，評估增值 1,887.90 萬元，增值率 31.70%。

檢測站實施公司制改制的批復》，同意上海房屋檢測站按照《上海房

屋質(zhì)量檢測站公司制改制方案》實施公司制改制，并根據(jù)申威資產(chǎn)評

估 2023 年 3 月 10 日出具的《資產(chǎn)評估報告》，上海房屋質(zhì)量檢測站

的凈資產(chǎn)（股東全部權益價值）評估值為 7,842.73 萬元。同意凈資產(chǎn)

（股東全部權益價值）7,842.73 萬元中 100 萬元作為改制后公司的注

冊資本，剩余 7,742.73 萬元計入資本公積。改制后的公司名稱為：上

海房屋質(zhì)量檢測站有限公司。

制后，房屋檢測站的注冊資本金額為 100 萬元，現(xiàn)代設計集團系房屋

檢測站的唯一股東。

  根據(jù)萬商天勤律師事務所出具的《關于全民所有制企業(yè)上海房屋

質(zhì)量檢測站公司制改制方案合法合規(guī)性之法律意見書》，房屋檢測站

的改制具備必要的實質(zhì)性條件和程序性條件，已經(jīng)履行了必要的審批

/備案流程，實施程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在影響房屋檢測

站改制設立公司的重大法律障礙和重大法律風險。

  （五） 其他重要事項

項目的議案尚需提交公司股東大會審議通過。若公司股東大會未通過

變更募集資金投資項目的議案的，公司將使用自有資金支付交易對價。

準備案程序并由申威資產(chǎn)評估出具正式評估報告。

財產(chǎn)品。

  四、關聯(lián)交易價格的確定

  根據(jù)申威資產(chǎn)評估出具的《評估報告》（送審稿），鑒于本次交

易為協(xié)議收購股權的目的，收益法評估方法更能客觀、合理地反映房

屋檢測站的市場價值。因此，本次交易采用收益法評估結(jié)果作為最終

評估結(jié)果。

  經(jīng)采用收益法，以 2023 年 6 月 30 日為評估基準日，在假設條件

成立的前提下，房屋檢測站的股東全部權益價值評估為 10,800.00 萬

元。較審計后合并的歸屬于母公司股東權益評估增值 2,837.54 萬元，

增值率 35.64%；較審計后母公司單體股東全部權益評估增值 3,787.27

萬元，增值率 54.01 %。

  根據(jù)評估結(jié)論，采用收益法評估現(xiàn)代設計集團持有的房屋檢測站

萬元，最終交易對價以國有資產(chǎn)評估核準備案值為準。該定價過程公

正、合理，成交價格公允。

  上述《評估報告》所載的評估結(jié)果尚需完成市國資委核準備案并

由申威資產(chǎn)評估出具正式評估報告。

  五、過渡期損益歸屬和承擔

  自基準日至產(chǎn)權交易憑證出具日期間，與交易標的相關的盈利或

虧損由華建集團享有和承擔，現(xiàn)代設計集團對交易標的、股東權益及

目標公司資產(chǎn)負有善良管理的義務。

  六、關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

  本次交易完成后，房屋檢測站將為華建集團貢獻較好主營收入及

穩(wěn)定的利潤增長。根據(jù)華建集團檢測業(yè)務專項規(guī)劃，在華建集團“十

四五”規(guī)劃引領下，要快速做大做強檢測板塊，成為華建集團戰(zhàn)略新

興的增量板塊，使其成為華建集團檢測業(yè)務板塊的主力軍，并通過整

合公司既有檢測業(yè)務團隊，在檢測業(yè)務綜合承接能力提升的基礎上，

發(fā)揮規(guī)模效應，提高項目利潤率，為公司創(chuàng)造穩(wěn)定的現(xiàn)金流和利潤貢

獻來源。

  七、本次交易已履行以及尚需履行的主要程序

議審議通過了《關于協(xié)議收購上海房屋質(zhì)量檢測站有限公司 100%股

權暨關聯(lián)交易項目的議案》，關聯(lián)董事顧偉華、沈立東、夏冰對此議

案回避表決，由非關聯(lián)董事參與表決，表決結(jié)果：6 票同意，0 票反

對， 0 票棄權。

項目的議案尚需提交公司股東大會審議通過。

準備案程序并由申威資產(chǎn)評估出具正式評估報告。

  八、獨立董事對本次交易的意見

  獨立董事對該關聯(lián)交易予以事前認可，并發(fā)表獨立意見如下：

  （一）關于交易事項的獨立意見

  公司董事會審議上述議案的決策程序，符合《上海證券交易所股

票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——

交易與關聯(lián)交易》、《華東建筑集團股份有限公司章程》、《華東建

筑集團股份有限公司董事會議事規(guī)則》等有關關聯(lián)交易審議程序和審

批權限的規(guī)定。公司與現(xiàn)代設計集團發(fā)生的該次關聯(lián)交易，以《上海

現(xiàn)代建筑設計（集團）有限公司委托的擬股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的上海房

屋質(zhì)量檢測站有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（送審稿）

所列載的標的股權于評估基準日（2023 年 6 月 30 日）確定的評估結(jié)

果為依據(jù)確定交易價格，交易價格公允，符合公司及股東的整體利益，

不存在損害公司及中小股東利益的情形。

  （二）關于評估事項的獨立意見

  申威資產(chǎn)評估對上海房屋質(zhì)量檢測站有限公司進行了整體評估。

經(jīng)核查，申威資產(chǎn)評估已完成從事證券服務業(yè)務資產(chǎn)評估機構(gòu)備案程

序，評估機構(gòu)的選聘程序合法、合規(guī)。評估機構(gòu)及其經(jīng)辦評估師與公

司、現(xiàn)代設計集團不存在關聯(lián)關系，亦不存在現(xiàn)實或可預期的利益關

系或沖突，具有充分的獨立性。

  經(jīng)公司與相關各方溝通，聘請申威資產(chǎn)評估作為本次交易項下標

的股權的評估機構(gòu)，相關選聘程序符合相關規(guī)定。

  標的股權相關評估報告的評估假設前提符合國家相關法律、法規(guī)

和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評估準則及行業(yè)慣例的要求，符合評估對

象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

  本次資產(chǎn)評估的目的是確定現(xiàn)代設計集團持有的上海房屋質(zhì)量

檢測站有限公司 100%股權的市場價值，作為本次交易的定價依據(jù)。

本次評估機構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估

機構(gòu)在評估過程中運用了合規(guī)且符合上海房屋質(zhì)量檢測站有限公司

實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料真實可靠；資產(chǎn)評估價

值公允、準確。評估方法選用恰當，評估方法與評估目的相關性一致，

評估結(jié)論合理。

  本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學

性、公正性等原則，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準日評估對

象的實際狀況，各類資產(chǎn)的評估方法適當，本次評估結(jié)論具有公允性。

本次交易標的股權以評估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，

不會損害公司及廣大中小股東利益。

  截至董事會前，評估報告已經(jīng)完成專家評審會并獲得專家組確認，

完成公示程序。本次交易涉及評估報告所載的評估結(jié)果尚需完成市國

資委核準備案程序并由申威資產(chǎn)評估出具正式評估報告。

  綜上所述，公司獨立董事一致認為：本次交易涉及的評估事項中

所選聘的評估機構(gòu)具有獨立性和勝任能力，選聘評估機構(gòu)的程序合法、

有效。

  九、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，聯(lián)合保薦機構(gòu)認為，本次關聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會

審議通過，關聯(lián)董事回避了表決，獨立董事發(fā)表了事前認可意見和同

意上述交易的獨立意見，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》

 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》《公

司章程》及公司關聯(lián)交易管理制度等相關規(guī)定；本次關聯(lián)交易基于公

司經(jīng)營管理需要而進行，關聯(lián)交易定價遵循市場化原則，不存在損害

公司及非關聯(lián)股東利益的情形。聯(lián)合保薦機構(gòu)對公司本次關聯(lián)交易事

項無異議，本次交易涉及《評估報告》（送審稿）所載的評估結(jié)果尚

需完成市國資委核準備案程序并由申威資產(chǎn)評估出具正式評估報告；

本次交易尚需取得市國資委出具的關于同意本次交易的批復；本次交

易公司擬優(yōu)先使用募集資金，關于變更募集資金投資項目的議案尚需

提交公司股東大會審議通過。

  十、備查文件

案的事前認可的函；

案的獨立意見。

  公司將根據(jù)本次交易的進展情況履行信息披露義務。

  特此公告。

                 華東建筑集團股份有限公司董事會

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