ST通葡一系列變動獲上交所火速追問 要求披露此次控制權轉讓等三大方面細節

中華網酒業3月23日訊 昨日盤后，ST通葡提交一系列公告稱，吳玉華、陳曉琦擬通過認購非公開發行股份、二級市場增持、協議轉讓等方式取得公司 24.8%股份，成為公司實際控制人。同時，公司擬調整部分董事、高管，并推出股權激勵方案，向包括新任董事、高管在內的對象授予占總股本 9.9%的限制性股票。公告發布后，上交所火速下發問詢函，對ST通葡資金占用、違規擔保解決進展進行詢問，并要求公司披露此次控制權轉讓合規性、股權激勵方案的審慎性和合規性、于對外投資及關聯資產收購安排三大方面的相關細節。

ST通葡公告中稱，此次控制權轉讓的同時，擬解決公司存在的資金占用、違規擔保問題。其中，與大東工貿有關的糾紛，相關訴訟仍在進展中，吳玉華、陳曉琦承諾解除公司責任，但未明確具體履約保障和時間；與義源銅業有關的糾紛，各方已達成和解，將由吳玉華、陳曉琦控制的主體在 3 月 31 日前向義源銅業等支付 500萬元，其后公司不再承擔擔保和還款責任；與江蘇翰訊有關的糾紛，公司已與相關方達成附生效條件的和解，待相關方給予履約保證措施后，解除公司擔保責任。

此次收購方式為：吳玉華、陳曉琦各持有安吉眾虹、宿遷眾晟 50%股權，吳玉華、陳曉琦通過旗下安吉眾虹受讓吉祥大酒店等股東持有的5%公司股份，并將通過二級市場增持 1%公司股份，以及旗下宿遷眾晟認購公司非公開發行股份，占發行后總股本的 20%，從而持有公司 24.8%股份，擬成為公司新實際控制人。

此外，公司擬以所持有債權、現金為對價，收購吳玉華、陳曉琦所持公司控股子公司九潤源 49%少數股權，交易作價 2.65 億元。其中，用于本次收購的債權評估值 2 億元，即現金對價部分約 6500 萬元。九潤源評估值為 5.4 億元，增值率 519.41%。截至 2020 年 9 月 30 日，九潤源凈資產賬面值為 8733.6萬元，對應 49%股權的賬面值為 4279.5 萬元，低于本次交易的現金對價金額。

上交所請公司及相關方核實并披露：吳玉華、陳曉琦與上述公司解除糾紛和擔保責任的具體約定及可行性，是否以取得公司控制權為前提，是否存在其他協議或安排。

上交所指出，安吉眾虹、宿遷眾晟分別于近日成立，注冊資金分別僅 100 萬元。要求公司結合新設立公司資金情況，說明吳玉華、陳曉琦通過協議轉讓、增持、認購非公開發行取得公司 24.8%股份的具體資金來源，是否具備支付能力，是否存在股權代持或其他安排等問題，并請財務顧問和律師發表意見。

針對公司擬收購九潤源的情況，上交所要求公司結合本次交易高溢價且現金對價已超過九潤源對應凈資產賬面值的情況，說明本次收購是否存在利益輸送的情形。

此外，ST通葡在公告中將本次股權激勵考核指標為，以 2020 年主營業務收入值為基數，2021年至2023年主營業務收入增長率分別不低于20%、35%和45%。而根據公司2020年三季度報告，公司 2020 年前三季度營業收入同比下降 52.85%。即以2020年前三季度營業收入為基數，營業收入同比增長 100%，仍未達到2019年同期水平。

人事調整中，包括公司實際控制人及董事尹兵、董事何文中辭職并不再公司擔任職務，何為民辭去總經理職務，孟祥春辭去財務總監職務，公司擬提名王軍、常斌為董事候選人，并聘任常斌為總經理、賈旭為財務總監。

今日，ST通葡開盤漲停。

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