深交所完善創業板上市公司并購重組審核機制

4月30日，深交所對《創業板上市公司重大資產重組審核規則》《創業板上市委員會管理辦法》進行修訂并公開征求意見，認真貫徹落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》要求，完善創業板試點注冊制下并購重組審核機制，更好發揮并購重組提升上市公司質量的功能作用。

創業板試點注冊制實施以來，深交所按照市場化、法治化方向，堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段的三原則，結合存量市場改革特點，著力構建公開透明可預期的審核機制，全力保障創業板并購重組審核工作平穩開展，市場各方獲得感增強。

一是堅持以信息披露為核心，嚴把重組審核質量關。針對部分重組標的財務指標異常等情形，通過加強針對性問詢、咨詢行業專家、提請現場督導、采取自律監管措施等多種方式，有效形成監管震懾，不斷督促上市公司提高信息披露質量。截至2021年4月30日，對3家重組申請的獨立財務顧問實施現場督導，對2家獨立財務顧問和1家上市公司采取自律監管措施，對2家獨立財務顧問出具監管關注函，有6家公司主動撤回并終止交易。

二是著力提高審核效率，提升企業改革獲得感。在嚴格保障審核質量的同時，深交所通過優化重組審核流程，不斷提高審核效率，積極支持符合條件的并購標的上市，持續提升企業改革獲得感。截至2021年4月30日，已有8家重組申請通過深交所審核，7家已注冊生效。

三是堅持透明搞改革，明確市場預期。通過審核信息公開網站和深證服APP，實現審核標準、進程、結果和監管措施的全鏈條公開，審核全過程讓投資者看得見、看得清、看得懂。同時，針對典型案例項目，以編寫案例或常見問題解答形成審核動態的方式，做好審核標準公開及政策解讀工作，強化陽光審核，明確市場預期。

隨著注冊制改革向縱深推進，一些新情況新問題逐漸出現。一方面，部分創業板重組項目標的資產質量有所下滑，標的資產呈現輕資產化特點，評估增值率較高；另一方面，少數上市公司尚未真正具備與注冊制相匹配的理念，信息披露質量不高。相關制度安排需要結合注冊制改革實踐，進行調整完善。

在總結前期創業板并購重組審核及上市委運行實踐經驗基礎上，深交所進一步優化完善并購重組審核機制，擬設立創業板并購重組委員會，對創業板上市公司發行股份購買資產申請和重組上市申請進行審議，同時審核期限將從現行的45天相應延長至2個月。調整期限目的是與增加審核環節相適應，深交所持續致力提高審核效率，從已審核通過的8家重組申請來看，從受理到提交證監會注冊平均用時為35.8天。

注冊制改革是這輪資本市場改革的總綱，是“牽一發而動全身”的重大改革。深交所將繼續認真踐行“建制度、不干預、零容忍”方針，按照“四個敬畏、一個合力”要求，堅持“開明、透明、廉明、嚴明”工作理念，堅持以信息披露為核心，持續完善基礎制度，加強審核質量把關，不斷提升審核效率，扎實做好創業板并購重組注冊制審核試點評估和改進優化工作，為存量市場改革積累經驗，發揮好資本市場并購重組主渠道作用，把握好實施注冊制與提高上市公司質量的關系，切實保障創業板改革并試點注冊制行穩致遠。

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