郎酒IPO遭監(jiān)管53問：涉及國有資產(chǎn)流失、利益輸送、與茅臺競爭關(guān)系等

中華網(wǎng)酒業(yè)5月31日訊 5月28日，證監(jiān)會就郎酒股份IPO提出了53條反饋意見，涉及郎酒國有改制時是否造成國有資產(chǎn)流失、公司與茅臺、國臺以及四川白酒“六朵金花”的競爭關(guān)系，優(yōu)勢以及前景、商標、專利權(quán)屬變更情況、關(guān)聯(lián)交易、存貨結(jié)構(gòu)合理性等問題，要求保薦機構(gòu)廣發(fā)證券核查并披露。

中華網(wǎng)酒業(yè)從53條反饋意見中梳理出幾大關(guān)鍵問題，內(nèi)容如下：

一、有無造成國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)流失等問題

在規(guī)范性問題中，證監(jiān)會提出，郎酒股份的控股股東郎酒集團涉國有改制，其子公司郎酒廠等也曾為國有企業(yè)，要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師詳細核查控股股東郎酒集團及其子公司涉及國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)改制、國有股權(quán)、集體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程的合法合規(guī)性，有無造成國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)流失等問題。

二、汪俊林與股東間是否存在其他利益關(guān)系

酒股份招股說明書中披露，郎酒集團董事長汪俊林直接持有郎酒股份15%股份，間接持有郎酒股份61.7%股份，合計持有郎酒股份76.7%股份，為實際控制人。證監(jiān)會要求保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查：汪俊林與汪俊剛是否是一致行動人，汪俊林與其他股東是否存在一致行動關(guān)系，汪俊林與股東之間是否存在其他利益關(guān)系等問題。

發(fā)行人招股說明書申報稿中披露，發(fā)行人第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時引入外資股東CGL和APL，證監(jiān)會要求，發(fā)行人引入外資股東的必要性和目的；

發(fā)行人招股說明書申報稿中披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人與發(fā)行人股東、子公司、控股子公司存在部分關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)擔保。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查，結(jié)合可比市場公允價格、第三方市場價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，說明并披露關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；公司與控股股東、全資子公司、控股子公司關(guān)聯(lián)擔保情況；域名langjiu.cn的版權(quán)歸屬以及授權(quán)使用情況。

另外證監(jiān)會還要求披露，2002年古藺國資轉(zhuǎn)讓郎酒集團資產(chǎn)時不包括商標、商譽、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)和天、地寶洞使用權(quán)的歷史背景及原因。說明上述無形資產(chǎn)的具體構(gòu)成，在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的作用，獨家授權(quán)中雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，是否曾產(chǎn)生糾紛；結(jié)合相關(guān)協(xié)議，說明無形資產(chǎn)許可使用費的收取依據(jù)、標準及比例，是否公允，自協(xié)議簽訂后發(fā)行人相關(guān)費用的支付情況，與實際銷售是否相符。

2009年古藺國資與寶光集團就“郎”牌商標等無形資產(chǎn)的歸屬簽訂了一系列協(xié)議的具體內(nèi)容，品牌價值評估方法的合理性，品牌增值歸屬郎酒的意義，久盛投資主要業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，發(fā)行人持有久盛投資80%股權(quán)及相關(guān)無形資產(chǎn)的核算方法，是否符合企業(yè)會計準則的要求，是否表明發(fā)行人已擁有上述無形資產(chǎn)的所有權(quán)；天、地寶洞的具體用途，在發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮的作用，相關(guān)租賃費用的支付標準和依據(jù)，是否公允等。三、要求披露與茅臺、國臺競爭關(guān)系

證監(jiān)會要求郎酒公司說明，公司醬香型產(chǎn)品與貴州仁懷地區(qū)白酒企業(yè)尤其是茅臺、國臺的競爭關(guān)系，優(yōu)勢以及前景；公司濃香型產(chǎn)品與四川本地白酒企業(yè)尤其是四川白酒“六朵金花”的競爭關(guān)系，優(yōu)勢以及前景。

據(jù)公開資料顯示，作為川酒“六朵金花”之一，“郎”牌郎酒目前旗下主力產(chǎn)品包括以青花郎、紅花郎為代表的醬香型白酒，以及以郎牌特曲、小郎酒、順品郎為代表的濃香、兼香型白酒。

四、基酒外采的合理性是否存不能自主生產(chǎn)情況

根據(jù)披露的招股書顯示，郎酒前五大供應(yīng)商的采購金額占采購總金額的占比分別為52.51%、51.11%和55.06%，對此證監(jiān)會要求說明是否存在委托加工情況，說明基酒外采的原因及合理性，是否存在核心環(huán)節(jié)不能自主生產(chǎn)的情況，結(jié)合窖池的建設(shè)和生產(chǎn)情況，說明未來基酒的生產(chǎn)情況。

關(guān)于期間費用率，報告期內(nèi)發(fā)行人期間費用率分別為47.82%、49.93%和34.16%，占比較高且呈下降趨勢。證監(jiān)會要求說明是否存在少計費用的情況，銷售費用率、管理費用率高于于行業(yè)可比上市公司且變動趨勢不一致的原因及合理性。

關(guān)于第三方回款，發(fā)行人報告期內(nèi)存在一定規(guī)模第三方回款的情形，金額分別為272，657.55萬元、260，522.45萬元和68，508.42萬元，逐年下降。證監(jiān)會要求說明，第三方回款是否具有必要性和商業(yè)合理性，第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)的情形。

五、存貨變動是否與業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配

存貨方面，招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人存貨余額分別為625,217.28萬元、717,097.67萬元、842,375.17萬元，占各期末流動資產(chǎn)的比例分別為69.94%、70.42%、61.36%。證監(jiān)會要求說明，存貨結(jié)構(gòu)的是否合理、存貨結(jié)構(gòu)的變動是否與業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配、與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異，各存貨項目核算的合規(guī)性以及在存貨的計劃、消耗、管理和內(nèi)控方面的具體措施；補充說明各報告期原材料采購與使用計劃、產(chǎn)能與產(chǎn)出、出庫量與銷售計劃的數(shù)量平衡關(guān)系，在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、發(fā)出商品的訂單支持率情況；說明各期末對各存貨項目尤其是發(fā)出商品進行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果、如何保證發(fā)出商品盤點的完整性以及如何識別確認發(fā)出商品的權(quán)屬情況；2018年末庫存商品增長較快的原因，說明庫存商品是否存在積壓，存貨跌價準備計提是否充分。

2020年5月28日，郎酒股份正式向中國證監(jiān)會遞交IPO招股書。如果進展順利，郎酒公司將成為四川地區(qū)第五家上市酒企，而且還有可能沖刺“醬酒第二股”然而，當年7月10日，其保薦機構(gòu)廣發(fā)證券因違規(guī)行為被證監(jiān)會處以暫停保薦機構(gòu)6個月、暫不受理債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)12個月的監(jiān)管措施。

根據(jù)招股書披露顯示，2017至2019年，郎酒股份營業(yè)收入分別為51.16億元、74.79億元、83.48億元，后兩年增速分別為46%和12%；凈利潤分別為3.02億元、7.26億元、24.44億元，后兩年增速達140%和237%。

此次，中國證監(jiān)會就郎酒IPO提出多達53項反饋意見，加之保薦機構(gòu)因違規(guī)行為受罰，郎酒IPO可謂是一波三折。證監(jiān)會明確指出，要求30天內(nèi)對所列問題逐項落實并提供書面回復(fù)，如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請?zhí)崆?0個工作日向證監(jiān)會提交延期回復(fù)申請。如未能按期提交反饋意見，證監(jiān)會將予終止審查。

關(guān)鍵詞： 郎酒 IPO 監(jiān)管 53