茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO終止，股權(quán)代持被上交所三連問(wèn)

沖擊科創(chuàng)板的南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“茂萊光學(xué)”)IPO最終黃了。7月19日晚間，根據(jù)上交所官網(wǎng)顯示，茂萊光學(xué)IPO已變更為終止?fàn)顟B(tài)，終止原因系茂萊光學(xué)主動(dòng)撤單。回顧茂萊光學(xué)IPO歷程，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，股權(quán)代持是茂萊光學(xué)一個(gè)繞不開(kāi)的問(wèn)題，被上交所連問(wèn)三輪。

科創(chuàng)板IPO終止

籌劃近一年，茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO夢(mèng)碎。7月19日，根據(jù)上交所官網(wǎng)顯示，茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO已變更為終止?fàn)顟B(tài)。

回顧茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO之路，2020年8月7日，茂萊光學(xué)科創(chuàng)板IPO獲得受理，同年9月4日，進(jìn)入已問(wèn)詢階段。在IPO過(guò)程中，茂萊光學(xué)交出了三輪問(wèn)詢答卷，最終還是以撤單告終。

招股書(shū)顯示，茂萊光學(xué)是國(guó)際先進(jìn)的精密光學(xué)綜合解決方案提供商，專注于精密光學(xué)器件、高端光學(xué)鏡頭和先進(jìn)光學(xué)系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造及銷售。

股權(quán)關(guān)系顯示，南京茂萊投資咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱“茂萊投資”)持有茂萊光學(xué)81.82%股份，為茂萊光學(xué)第一大股東。繼續(xù)穿透股關(guān)系，范一、范浩、楊錦霞、宋治平分別持有茂萊投資35%、35%、16.15%、13.85%股份。其中，范一、范浩為兄弟，楊錦霞系范一、范浩之母。

據(jù)了解，茂萊光學(xué)的前身為南京茂萊光電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“茂萊有限”)，系由茂萊投資與澳大利亞星海國(guó)際公司(以下簡(jiǎn)稱“星海公司”)以現(xiàn)金方式出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，設(shè)立時(shí)，星海公司出資7萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的70%;茂萊投資出資3萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的30%。

值得一提的是，星海公司并非茂萊有限的實(shí)際出資股東。茂萊有限設(shè)立時(shí)，為享受進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)的便利，澳大利亞星海公司受范一委托，與茂萊投資共同出資設(shè)立茂萊有限。其中，星海公司所持茂萊有限7萬(wàn)美元的出資額系代范一持有，構(gòu)成股權(quán)代持。

上述股權(quán)代持結(jié)束于2008年。招股書(shū)顯示，2008年11月10日，星海公司將其持有茂萊有限61.59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給茂萊投資，2.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人Robert，并就此解除了與范一的委托持股關(guān)系。

股權(quán)戰(zhàn)略專家王坤在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，對(duì)公司來(lái)講股權(quán)代持面臨著一定風(fēng)險(xiǎn)。一是股權(quán)代持造成的直接問(wèn)題就是股權(quán)的歸屬不清晰，存在的直接隱患就是引發(fā)股權(quán)糾紛，對(duì)公司治理和經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定帶來(lái)隱患。二是股權(quán)代持，名義股東和事實(shí)股東的不一致，可能存在利益輸送的可能性。所以公司在上市前一定要排除代持的隱患。否則極可能因?yàn)榇謫?wèn)題影響公司的上市。

關(guān)于公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電茂萊光學(xué)在招股書(shū)中披露的信息披露負(fù)責(zé)人，但對(duì)方電話并未有人接聽(tīng)。

股權(quán)代持三連問(wèn)

在茂萊光學(xué)主動(dòng)撤單的背后，前文所述股權(quán)代持問(wèn)題受到了上交所的重點(diǎn)關(guān)注。在茂萊光學(xué)披露的三輪問(wèn)詢答卷中，股權(quán)代持問(wèn)題被上交所連問(wèn)三輪。

上交所指出，1999年，星海公司對(duì)出資茂萊有限的資金來(lái)源為茂萊投資境外貨物銷售形成的經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入，由多個(gè)第三方主體分18筆匯入茂萊有限的資本金賬戶。2002年5月茂萊有限增資時(shí)，星海公司以現(xiàn)匯認(rèn)繳注冊(cè)資本11萬(wàn)美元，其中的2344美元系由范一向MoonlightAmerica借入并指示MoonlightAmerica直接匯入茂萊有限資本金賬戶，因此茂萊有限存在實(shí)際繳款人與認(rèn)繳投資人不一致的情形。

對(duì)于上述情況，上交所在三輪問(wèn)詢中都要求茂萊光學(xué)說(shuō)明代持形成及解除過(guò)程是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

茂萊光學(xué)在回復(fù)中表示，因星海公司所持茂萊有限的股權(quán)系代范一持有，而范一當(dāng)時(shí)沒(méi)有足夠的外匯資金用于上述增資，故其通過(guò)境外借款的方式作為星海公司本次增資的部分資金來(lái)源。出借方MoonlightAmerica的實(shí)際控制人Michael Young及其妻子已出具確認(rèn)函，確認(rèn)范一已通過(guò)現(xiàn)金方式向其償還借款。

同時(shí)，對(duì)于控制權(quán)問(wèn)題，茂萊光學(xué)表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了規(guī)范公司實(shí)際股東范一的持股行為，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式解除委托持股關(guān)系。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，股權(quán)實(shí)際擁有者范一已就轉(zhuǎn)讓星海公司為其代持的股權(quán)給茂萊投資和Robert的事項(xiàng)，分別與受讓人茂萊投資和Robert簽署了相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。茂萊投資和Robert受讓的股權(quán)均為其各自真實(shí)持有，不存在股權(quán)代持情形。

值得一提的是，由于前述代持情況是為了享受進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)的便利，由星海公司代持股份設(shè)立中外合資公司并享受稅收優(yōu)惠是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)，茂萊光學(xué)中外合資階段享受的稅收優(yōu)惠的數(shù)額，是否補(bǔ)繳，是否取得稅務(wù)主管機(jī)關(guān)對(duì)相關(guān)稅務(wù)事項(xiàng)的認(rèn)可也受到了上交所的問(wèn)詢。

關(guān)鍵詞： 茂萊光學(xué) 科創(chuàng)板IPO 股權(quán)代持 股權(quán)轉(zhuǎn)讓