經銷商僅維護歷史訂單，經銷費率為何仍保持33%？概倫電子回復科創板二輪問詢

中華網財經9月3日訊 中華網財經了解到，9月2日上海概倫電子股份有限公司(下稱“概倫電子”)回復科創板第二輪審核問詢。

證監會網站9月2日刊登的《關于上海概倫電子股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》披露了主要問詢問題。在科創板問詢中，上交所主要關注一致行動關系、關于Proplus、持股平臺、關于EDA軟件授權業務收入確認、關于股權激勵、關于EDA市場情況等共計6個問題。

ProPlus 存量訂單的維護工作由個別客戶支持人員進行，具體包括為客戶提供日常的技術支持，解答客戶的問題等，支持的方式包括郵件、電話等方式。報告期內，ProPlus 不再承擔研發職能，新產品研發及現有產品升級迭代均由發行人進行；報告期內，ProPlus 經銷發行人產品的采購價格按照 ProPlus 對外銷售價格的 67%定價，ProPlus 經銷費率為 33%，與發行人主要的外部獨立第三方經銷商 Jedat Inc.經銷費率相同，與其他相同產品類型的經銷商經銷費率近似；上交所要求說明，結合目前 ProPlus 的狀況、相關訂單僅由個別支持人員維護等情況，進一步說明ProPlus經銷費率仍保持33%的合理性，是否存在損害發行人利益的情形；

概倫電子回復，報告期內ProPlus作為發行人經銷商，不承擔研發職能，其為終端客戶提供的訂單維護服務系由客戶支持人員進行，不涉及研發人員或知識產權支持。自報告期初至今，ProPlus為終端客戶提供技術支持的能力及實質提供的服務內容未發生變化。因此，報告期內ProPlus自身相關演變并未影響其作為經銷商向終端客戶所提供的技術支持服務內容。結合上述原因，發行人與ProPlus之間經銷費率維持在33%合理反映了二者之間經銷關系的職責角色，相比其他第三方經銷商定價存在公允性，且在報告期內保持穩定，不存在損害發行人利益的情形。

關于持股平臺，發行人通過持股平臺KLProTech對42名人員進行股權激勵，共授予限制性股份數量1,891.00萬股，平臺人員參股價格為0元每股。KLProTech上層合伙人包括發行人及ProPlus的在職員工/離職員工/員工親屬/少量顧問及投資人；上交所要求說明，KLProTech上層合伙人參股價格均為0元每股的合理性，是否存在通過股權進行不當利益輸送的情形。

概倫電子回復，在 ProPlus 和發行人發展早期，雙方的在職員工/離職員工/員工親屬/少量顧問及投資人等曾在 ProPlus 層面通過出資入股、參與期權激勵計劃等方式持有ProPlus 權益。隨著 ProPlus 及發行人業務定位逐漸劃分清晰，2017 年前后，在多種因素影響之下，發行人創始團隊的發展重心全面轉向中國，ProPlus 逐步喪失研發、銷售等職能，僅作為發行人的經銷商對歷史訂單進行維護。為體現在 ProPlus 持有權益的相關人員的利益，發行人參照其在 ProPlus 持有的權益份額，結合不同人員在 ProPlus 及發行人的任職年限、職責貢獻等多方面因素考量，在 KLProTech 層面授予其相應比例的出資份額。

根據對部分受激勵人員進行的訪談，相關受訪談對象均表示，其通過KLProTech 間接持有的發行人股權不存在以委托、信托、協議或其他任何方式代他人持有股權或由他人代為持有股權的情形，不存在其他任何特殊條款約定或其他特殊利益安排。如上所述，KLProTech 上層合伙人均系原 ProPlus 權益持有人，且同時在ProPlus 及發行人發展過程中做出了相應貢獻，發行人在 KLProTech 層面授予其相應比例的權益，不存在不當利益輸送的情形。

概倫電子成立于2010年3月，是大規模高精度集成電路仿真、高端半導體器件建模、半導體參數測試解決方案廠商。

本次擬募資12.10億元用于建模及仿真系統升級建設項目、設計工藝協同優化和存儲EDA流程解決方案建設項目、研發中心建設項目、戰略投資與并購整合項目、補充營運資金。

關鍵詞： 經銷商 二輪 科創 回復