海爾旗下有屋智能回復創業板問詢 線上銷售刷單、體外發薪、兩宗作為被告訴訟被關注

中華網財經9月22日訊 中華網財經了解到，青島有屋智能家居科技股份有限公司(下稱“有屋智能”)回復創業板問詢函。

今年5月24日，青島有屋智能家居科技股份有限公司（下稱“有屋智能”）披露招股說明書，擬在深交所創業板上市。

招股書顯示，有屋智能成立于2001年9月21日，注冊資本3.83億元。前身為青島海爾廚房設施有限公司。有屋智能已經擁有“有屋（EOROOM）”、“博洛尼（Boloni）”、“海爾（Haier）”等知名品牌。

有屋智能主要從事定制化整體家居產品的個性化設計研發、產銷和安裝服務及物聯網技術、人工智能技術在上述產品中的應用，產品涵蓋櫥柜及配套產品、定制家具及配套產品、智能家居等。

2018年－2020年，有屋智能營業收入分別為23.10億元、32.94億元和37.05億元，凈利潤分別為1.23億元、1.67億元和1.91億元。整體櫥柜及配套產品是有屋家居的主要營收來源，過去三年來自櫥柜的營收占有屋家居當年收入的50%以上；第二大收入來源為定制家具及配套產品，過去三年營收占比在30%以上。

海爾集團通過海爾卡奧斯間接持有有屋智能41.61%的股權，通過君一控股控制有屋智能3.50%股權，同時劉斥、劉昌龍、少海壹號將其持有的有屋智能表決權委托給海爾卡奧斯行使。海爾集團合計控制有屋智能52.79%股權的表決權。

值得注意的是，目前，海爾集團已經擁有3家上市公司，其控制下的多家公司正在接受輔導，“海爾系”在資本市場的布局已擴展至醫療、物流、家居等多個行業。“海爾系”旗下另外兩家A股公司集中于醫療行業，分別是盈康生命(300143)與海爾生物(688139)。

信息顯示，在4月29日，青島證監局披露，青島雷神科技已于當日進行了輔導備案登記，該公司是海爾集團“人單合一”模式下投資孵化的明星創客公司；4月21日，中金公司、招商證券披露關于日日順供應鏈科技股份有限公司之輔導工作總結報告稱，經輔導，日日順已具備發行上市的基本條件。而就在5月12日，深交所正式受理了日日順的首發上市申請，公司已預披露了招股說明書，將成為海爾旗下第四家A股企業。

證監會網站9月22日刊登的《青島有屋智能家居科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件問詢函的回復》披露了主要問詢問題。在創業板問詢中，深交所主要關注資產重組、關聯交易、未決訴訟、營業收入、客戶、供應商、商譽、財務內控有效性等共計26個問題。

青島中孚以遠高于福匯家凈資產價購買其100%股權合理性被問詢

2018年6月有屋科技轉讓福匯家100%股權，青島中孚新型建材科技發展有限公司以4,350.00萬元的價格中標，福匯家2017年末凈資產912.36萬元、2017年度凈利潤-120.64萬元。

深交所要求補充披露青島中孚以遠高于福匯家凈資產的價格購買其100%股權的原因及商業合理性，說明青島中孚收購價格的公允性，是否存在利益輸送。

有屋智能回復，青島中孚通過招投標程序、市場競價后以4,350萬元的價格中標取得福匯家100%股權。福匯家2018年6月轉讓時所持有的生產設備均為公司于2017年年底新投產的設備，預計年產能為定制櫥柜6萬套、鏡柜12萬套，全線投入生產后預計相應年收入可達1.2億至1.5億元。

由于福匯家轉讓時生產設備較新、產能狀況良好，青島中孚對收購福匯家后預期的經營具有較強的信心，因此青島中孚以高于福匯家凈資產的價格購買其100%股權。

為何海爾衛浴0元轉讓4.29%有屋智能有限股權

就海爾衛浴以0元轉讓其持有的4.29%有屋智能有限股權，深交所要求說明是否涉及其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

有屋智能回復，2017年9月30日，海爾卡奧斯與海驪住居簽署《海爾電器國際股份有限公司與青島海爾家居集成股份有限公司關于青島海爾廚房設施有限公司之股權轉讓協議》，將其持有的公司95.71%股權以4.3億元轉讓給海驪住居。其中，海驪住居支付的現金對價為48,077,325元，股權對價為海驪住居新增發的10,157,518股。

2017年11月22日，海爾衛浴與海驪住居簽訂《青島海爾衛浴設施有限公司與青島海爾家居集成股份有限公司關于青島海爾廚房設施有限公司之股權轉讓協議》，將其持有的公司4.29%的股權以0元轉讓給海驪住居。

兩次轉讓股權定價差異的原因為：2017年9月海爾卡奧斯向海驪住居轉讓公司股權時，海驪住居并非海爾卡奧斯的全資子公司，因此當時以評估報告作為公司股權轉讓的定價依據。2017年11月，海爾衛浴向海驪住居轉讓4.29%海爾廚房股權時，海爾衛浴系海驪住居的全資子公司，屬于同一控制下的股權轉讓，因此無償轉讓具有合理性。

存在產權瑕疵的房產是否存在被強制搬遷風險

有屋智能及其子公司租賃房屋存在出租方未提供房屋權屬證明或有權處分該等租賃房屋證明文件以及未能通過公開披露的文件查詢到房屋權屬證明文件的情形，該等房屋占公司全部經營使用房屋面積的12.18%。深交所要求說明，存在產權瑕疵的房產對于公司及其子公司的重要程度、對生產經營的影響程度，用途為直營店經營的房產涉及的銷售金額及占各期總營收的比重，是否存在被強制搬遷的風險。

有屋智能回復，有屋智能子公司原承租的位于北京市大興區龐各莊鎮瓜鄉路10號3號樓的120平方米房屋主要用于辦公，短期內無法辦理房產證。截至本問詢函回復出具之日，有屋智能已尋找到有不動產權證書的的替代房屋，并完成搬遷。

有屋智能子公司承租的位于大興區甜園路5號的面積為48,779平方米房產尚有20,826.86平方米未取得產權證書。有屋智能租賃該處房屋主要用于倉儲、辦公、宿舍。此處主要用于部分庫存商品存儲倉庫及部分未搬遷至深州工廠人員的辦公、宿舍，有屋智能將積極持續通過分流該處人員、處理庫存并要求經銷商及時提貨的方式減少此處租賃房屋的實際使用面積，且一旦無法使用，有屋智能可迅速在周邊區域尋找可替代房產。因此，有屋智能租賃該等房產對生產經營的影響程度較低。

有屋智能子公司原租賃的山東萬園實業有限公司所有的主要用于生產的面積為40,000㎡房產未取得權屬證書。截至本問詢函回復出具之日，該處房產已取得不動產權證書。

有屋智能子公司租賃用于直營店的部分房產，截至本問詢函回復出具之日，出租方未提供且無法通過查詢公開披露的文件證明租賃房屋已取得不動產權證書。

涉兩起作為被告訴訟 深交所要求披露詳情

申報材料顯示，有屋智能存在6宗未決訴訟，其中2宗作為被告，4宗作為原告。深交所要求說明，補充披露公司作為被告的兩宗未決訴訟中合同糾紛以及被告主張的具體內容，是否涉及產品質量問題。

其中，作為被告的訴訟案件一詳情為，杭州泓德貿易有限公司基于經銷合同糾紛，請求法院判令被告博青島向其支付終止合作補償費3,266,198.95元、賠償款5,591149元及相應逾期付款利息。2021年7月，一審判決博洛尼智能科技（青島）有限公司勝訴，2021年8月原告原告不服一審判決并提出上訴，有屋智能代理律師出具了分析報告，有屋智能預計勝訴可能性較大。

案件二詳情為田月舟委托博洛尼家裝進行整體裝修，并由博北京向原告提供櫥柜、衛浴、內門、家具裝修材料等，被告裝修施工后，原告以房屋中多項空氣指標超標，違反合同約定和被告的單方承諾為由，要求（1）請求法院判令撤銷原告與被告一之間的銷售合同；（2）請求法院判令二被告返還原告已支付的工程款1,067,939元，并承擔違約金，其中以1,067,939元為基數，按中國人民銀行同期同類貸款利率自2019年3月27日起計算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至實際履行之日止；（3）請求法院判令二被告向原告按照接受服務的費用的三倍進行賠償，合計3,203,817元；（4）請求法院判令二被告賠償原告拆除費用16,600元、倉儲費用50,000元（暫計至2020年4月10日）；（5）請求法院判令二被告賠償原告造成的房屋租金損失，共計301,000元（自2019年7月1日計至2020年1月30日）；（6）請求法院判令二被告承擔原告因維權產生的合理費用，包括公證費33,484元、檢測費9,000元、律師費等合理費用；（7）請求法院判令二被告承擔本案訴訟費。

有屋智能回復稱，2021年4月12日，北京市大興區人民法院作出一審判決：駁回原告全部訴訟請求。2021年5月，原告田月舟不服一審判決提出上訴。2021年7月22日，北京市第二人民法院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。有屋智能在此案件中勝訴。

為何部分員工未按規定繳納社保、公積金

申報材料顯示，報告期內有屋智能員工人數分別為2,683人、2,994人和3,722人；報告期內有屋智能存在未按規定繳納員工社保、公積金的情形。深交所要求說明，部分員工未按規定繳納社保、公積金的原因，是否導致行政處罰。

有屋智能解釋稱，報告期內公司及其子公司存在未為部分員工繳納社會保險費和住房公積金的情況，主要有：（1）新入職員工尚未辦理參保與繳納或入職當月社保關系轉移手續未辦理完畢；（2）部分員工為退休返聘或超齡或已離職員工，不參保社會保險及繳納住房公積金；（3）部分員工自行繳納或因不愿意繳納社保、公積金中員工個人繳納部分款項而主動放棄；（4）部分員工欠繳的發行人已于次月補繳；（5）部分生產人員系農業戶口或異地戶籍，該等農村戶口員工大多有自住房屋并已在其戶籍所在地辦理新型農村社會養老保險或新型農村合作醫療保險。報告期內公司及控股子公司未因此受到行政處罰。

“618”或“雙11”期間 線上銷售存在“刷單”行為

深交所請有屋智能補充披露是否存在線上銷售“刷單”情形，“刷單”的運作方式及會計處理方式，是否存在被平臺處罰風險。

有屋智能回復稱，公司存在線上“刷單”情況，①公司將資金借予刷單人員并計入“其他應收款”科目；②刷單人員將該資金在京東、天貓平臺下單；③京東、天貓平臺根據網店收入收取平臺服務費，并將剩余款項支付給公司網店平臺賬戶，而后轉給公司銀行賬戶，公司確認收到平臺賬戶的款項及服務費發票后，收到平臺賬戶的款項沖減“其他應收款”科目，將平臺服務費計入“銷售費用”科目。

2018年及2019年，公司網店刷單借款分別為1,620.00萬元、2,400.00萬元，共計4,020.00萬元，刷單人員下單次數合計163次，上述刷單行為發生在“618”或“雙11”活動期間，涉及平臺服務費94.06萬元，除平臺服務費外的3,925.94萬元均已回流至公司。公司網店刷單行為主要系為提升公司品牌在京東、天貓平臺的排名，上述刷單行為除導致94.06萬元的銷售費用外，未產生收入，未對公司經營和財務產生其他影響。

通過小微公司進行采購交易方式為部分員工發放多份薪酬

申報材料顯示，自2018年1月至2020年2月，有屋智能之子公司博青島及其子公司利用有屋智能之員工、前員工或親屬等設立了多個小微公司，該類小微公司只與上述5家主體發生交易、開具發票并獲取資金，而后將收取的款項扣除相關稅費、手續費等支出后作為薪酬支付給有屋智能部分員工及為公司提供服務的其他人員，主要目的為享受注冊地的稅收優惠政策。深交所要求說明，體外發放薪酬的標準、制度體系及內控措施。小微公司是否應納入公司合并報表范圍內。需要補繳稅款的金額及整改情況。是否涉及虛開增值稅發票行為，是否取得稅務機關針對該事項出具的無重大違法違規證明；是否構成重大違法違規行為，是否存在被行政處罰的風險。

有屋智能回復，設立小微公司的原因為天津市、蘭州市永登縣、上海市等地注冊該類公司享有一定的稅收節稅空間，通過小微公司領薪可為員工節省個稅稅負，因此自2018年起，公司員工、前員工或親屬在上述城市相繼設立18家小微公司。

小微公司的收入即發放的薪酬對應員工為公司及其分、子公司提供勞務的實質，均為員工的應發薪酬，結合小微公司賬戶流水核查，其收入均來自于公司。

由于領薪人員通過小微公司領取薪酬享受了一定的稅收優惠政策，體外領取的薪酬存在未合并進行個人所得稅申報和納稅的情形。公司將領薪人員全部體外薪酬還原至各年進行了測算，共需補繳個稅金額約859萬元，公司為能夠協調的截至2020年8月底（補稅測算基準日）仍在體系內任職的員工涉及的薪酬補繳了相關稅款。

有屋智能后續能否順利上市，中華網財經將持續關注！

關鍵詞： 海爾 發薪 訴訟 被告