華東醫(yī)藥回應(yīng)子公司內(nèi)斗：年底清算華東寧波

原標題：華東醫(yī)藥回應(yīng)子公司內(nèi)斗：年底清算華東寧波，伊婉玻尿酸代理還要再談

兩次延期后，9月30日，華東醫(yī)藥終于披露了對監(jiān)管層問詢的回復(fù)，相關(guān)內(nèi)容涉及其與子公司華東寧波之間糾紛。

今年8月末，華東醫(yī)藥與子公司華東寧波的矛盾爆發(fā)，作為華東醫(yī)藥醫(yī)美板塊核心商業(yè)公司的華東寧波面臨解散。華東寧波一旦失控，華東醫(yī)藥不僅有可能失去重要的醫(yī)美產(chǎn)品商業(yè)渠道，還將面臨損失相當(dāng)一部分醫(yī)美業(yè)務(wù)營收的風(fēng)險。

雖然醫(yī)美業(yè)務(wù)當(dāng)前并不是公司營收的最重要來源，但是無論是上市公司本身還是市場預(yù)期，都把醫(yī)美作為公司在未來的重要業(yè)績增長點。由此，該事件備受關(guān)注。而在醫(yī)美子公司有可能失控的危機下，二級市場上，自8月20日至9月末，華東醫(yī)藥股價整體下跌超20%。

公司當(dāng)前披露的信息集中回應(yīng)了三方面的問題。一、華東寧波當(dāng)前是否失控；二、公司和華東寧波未來的分合問題及其影響；三、公司醫(yī)美業(yè)務(wù)后續(xù)如何布局。

在控制權(quán)方面，華東醫(yī)藥回復(fù)深交所關(guān)注函稱，華東寧波的日常經(jīng)營由董事會授權(quán)以馮幸福為主的經(jīng)營管理團隊負責(zé)。當(dāng)前，公司同意繼續(xù)將相關(guān)印章留給華東寧波經(jīng)營管理團隊保管及合法使用，直至華東寧波經(jīng)營期限屆滿。

依據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》對于控制的定義：“控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。”截至目前，華東醫(yī)藥對華東寧波形成實際上的享有可變回報并影響其回報金額。因此，華東醫(yī)藥對華東寧波管理未失去控制，整體仍具有控制權(quán)。

值得注意的是，在華東醫(yī)藥對深交所關(guān)注函的回復(fù)中也提及，鑒于華東寧波當(dāng)前的經(jīng)營情況不佳，為了對其加強管理及風(fēng)險管控，華東醫(yī)藥要求華東寧波向公司移交財務(wù)及法人印鑒，此要求在7月30日華東寧波股東會上出現(xiàn)爭議，反映出公司和華東寧波經(jīng)營管理層及自然人股東之間存在分歧。

從華東醫(yī)藥回復(fù)公告來看，此次爭議的導(dǎo)火索在于華東寧波是否應(yīng)該提前解散。此前，華東寧波自然人股東以公司經(jīng)營管理目前出現(xiàn)嚴重困難、公司持續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失為由訴至法院，請求判令提前解散。

華東醫(yī)藥認為，華東寧波的經(jīng)營期限到期日為2021年12月31日，目前仍在存續(xù)期內(nèi)，日常經(jīng)營應(yīng)正常進行，且在公司內(nèi)部存在問題尚未查清之前，不適宜提前解散。

當(dāng)前，華東醫(yī)藥回復(fù)函指出，計劃在華東寧波12月31日經(jīng)營到期后進入法定清算階段。華東寧波收入和利潤占上市公司比重較低，對公司貢獻度也逐步減小，不構(gòu)成重大影響。通過清算華東寧波，其現(xiàn)有固定資產(chǎn)會有一定增值收益，也有利于醫(yī)美業(yè)務(wù)今后的整體規(guī)劃及統(tǒng)一管理。

但需要指出的是，華東醫(yī)藥提出，關(guān)于華東寧波的醫(yī)美相關(guān)代理業(yè)務(wù)，后續(xù)安排需要和協(xié)議方進一步商談，存在不確定性。

這是因為，2013年，華東醫(yī)藥與韓國LG化學(xué)達成合作協(xié)議，成為其伊婉玻尿酸在國內(nèi)的獨家代理，具體操持該業(yè)務(wù)的正是華東寧波；2020年8月，華東寧波又獲得韓國Jetema公司的A型肉毒素產(chǎn)品在中國的獨家代理權(quán)，基于此，一旦華東寧波到期解散，其玻尿酸等產(chǎn)品在國內(nèi)的代理銷售將需要重新安排也有受到嚴重沖擊的可能性。

依據(jù)華東醫(yī)藥對浙江證監(jiān)局監(jiān)管問詢函，華東醫(yī)藥和華東寧波當(dāng)前的糾紛時由于華東寧波經(jīng)營到期后的存續(xù)事宜以及公司此前收購華東寧波自然人股東所持49%股權(quán)過程中產(chǎn)生的分歧未能得到解決引起的。

早在2016年3月，華東寧波自然人股東就來函要求討論華東寧波經(jīng)營到期后的安排，2017年雙方開始正式啟動商談。

2019年12月26日，雙方達成階段性意向簽署了《關(guān)于推進華東寧波醫(yī)藥有限公司自然人股東股權(quán)處置的意向書》。雙方明確：“甲方（華東醫(yī)藥）以30%現(xiàn)金+70%新增股份（向交易方定向增發(fā)華東醫(yī)藥股份）為對價收購乙方持有的華東寧波公司股權(quán)的基本方案。”

彼時，華東寧波公司100%股權(quán)價格暫定為人民幣22.8億元，持股49%自然人股東所持股權(quán)暫定價為11.17億元。但隨后由于市場環(huán)境及華東寧波經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)較大變化，雙方在估值、業(yè)績承諾等核心條款的調(diào)整上未能達成一致，此事項被暫停。2021年1-6月，華東寧波未經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為2567萬元，同比下降26.3%。

此外，華東醫(yī)藥此前在公告中表示，初步發(fā)現(xiàn)馮幸福作為華東寧波實際經(jīng)營管理負責(zé)人，近年來主導(dǎo)華東寧波和其個人投資的關(guān)聯(lián)公司之間存在大量關(guān)聯(lián)交易，并導(dǎo)致華東寧波形成大額應(yīng)收賬款。

針對此問題，華東醫(yī)藥在回復(fù)函中表示，9月27日，公司收到華東寧波提交的《關(guān)于專項審計事項的說明》，對其與杭州健生和家和制藥等發(fā)生關(guān)聯(lián)交易原因進行了說明。對于杭州健生的應(yīng)收賬款還款事宜，華東寧波表示：“其已和杭州健生商定了還款計劃，自2021年6月開始逐月降低應(yīng)收賬款規(guī)模，至9月27日，應(yīng)收賬款降至9697.52萬元，并計劃在2021年12月31日前將應(yīng)收賬款減至6000萬元以內(nèi)。”

關(guān)鍵詞： 華東 醫(yī)藥 回應(yīng) 子公司