嘉應制藥回復深交所關注函，公司內部曾上演“全武行”

嘉應制藥(002198)的股東內斗似乎比外界看起來更為嚴峻。10月14日，嘉應制藥回復了深交所關注函，其中獨立董事肖義南透露，上市公司內部曾上演“全武行”。

董秘被打、秘鑰被搶

肖義南表示，今年9月16日收到董事、董事會秘書徐勝利發來的《控告函》。

具體來看，9月8日晚10時許，股東黃利兵以“喝茶”為由，竄到四樓高管宿舍要請董事會秘書徐勝利到其三樓辦公室喝茶，進入辦公室后將門反鎖，黃利兵有針對性地將對股東的不滿撒在董事會秘書身上，對徐勝利動手，徐勝利跑出黃利兵辦公室后借用保安手機撥打110報警，現公安機關尚未結案。經多次醫院鑒定，徐勝利受輕傷，面部及胸部挫傷。

除此之外，董秘徐勝利掌管的秘鑰也曾被搶。

2021年9月16日，嘉應制藥董事趁董事會秘書外出辦事之機，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董事會秘書用于信息披露的E-KEY，并聲稱董事會秘書今后信息披露經申請同意后，去他那里取E-KEY進行操作，用完再放回他那里保管。

肖義南表示，董事干涉董事會秘書正常的信息披露工作，其行為極其惡劣，雖然董事會秘書于次日成功收回E-KEY，但董事的行為嚴重阻礙了董事會秘書正常的信息披露工作。

針對相關問題，北京商報記者致電嘉應制藥董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。投融資專家許小恒對北京商報記者表示，上市公司內斗已經屢見不鮮，股東之間內斗對公司經營以及公司形象都會產生一定的負面影響。

源于股權爭斗

而上述“全武行”事件主要源于嘉應制藥內斗。

據了解，嘉應制藥長期處于無實控人狀態，第一大股東是深圳市老虎匯資產管理有限公司(以下簡稱“老虎匯”)，持股比例為11.27%，不過廣東新南方醫療投資發展有限公司(以下簡稱“新南方投資”)的到來讓上市公司開始出現內斗。

具體來看，今年2月24日，嘉應制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵(以下簡稱“三位股東”)解除了與中聯集信投資管理有限公司之間的表決權委托協議之后，在當地政府的牽線下與新南方投資實控人朱拉伊接觸。三位股東就所持上市公司股份轉讓事宜與朱拉伊進行多次見面商談，最后達成轉讓協議，三位股東所持股份每股轉讓價格為10元。

之后新南方投資提出，上市公司擬通過非公開發行股份方式引入新南方投資需取得股東老虎匯的表決權委托，因各方事先未與老虎匯進行充分的溝通，老虎匯并未立即同意。

不過，今年6月15日-17日，股東陳泳洪再次邀請老虎匯實控人馮彪與新南方投資實控人見面，各方希望老虎匯支持新南方投資，將所持股份對應表決權委托給新南方投資來行使，以保證上市公司非公開發行預案能順利通過股東會決議。老虎匯實控人馮彪與內部股東商討后，認為新南方投資既然高于市場價收購了三位股東股份，就應有實力支付三位股東股份轉讓對價，讓三位股東退出上市公司，這樣留下新南方投資與老虎匯兩方股東來共同經營上市公司，認為方案可行，遂決定將老虎匯持有上市公司股份對應的表決權委托給新南方投資行使。

同時，關注函回復中還曝光了一份秘而不宣的備忘錄。

馮彪代表老虎匯與新南方投資商議達成四個主要條件，即《備忘錄》主要內容，雙方公司實際控制人于6月15日簽署了《備忘錄》。

《備忘錄》主要內容有四點，一是上市公司以新南方投資、老虎匯為主要決策股東，其他股東不參與上市公司經營管理、決策等活動;二是上市公司非公開發行股份預案通過股東會審議后，上市公司啟動董事會換屆工作，董事席位共9名，老虎匯公司提名4名董事，新南方投資提名5名董事;三是提名朱拉伊擔任董事，推舉為董事長，提名馮彪擔任董事，聘請為總經理;四是老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位，未來若減持公司股份至總股本的5%以內，老虎匯將讓出其擁有的董事會席位。

而今年6月才形成的合作關系為何僅維持了3個月?主要源于老虎匯要解除上述的表決權委托協議，這也是深交所此次下發關注函的主要原因。

據嘉應制藥介紹，老虎匯認為新南方投資接受表決權委托后，并未按照雙方實控人之間簽署的《備忘錄》內容履行，尤其是在聘請黃某某為上市公司執行總經理、常務副總經理一事上引發矛盾;另一方面，新南方投資受讓三位股東股份，未能妥善處理三位股東的利益，讓其完全退出。

而上述提及的黃某某便是毆打董秘者黃利兵，據了解，新南方投資方面曾多次提議聘請黃利兵擔任公司執行總經理，不過卻遭到否決。

2021年8月2日，嘉應制藥第六屆董事會第一次會議相關議案審議結束后，新當選的董事長朱拉伊要求增加臨時議案，提議聘請黃利兵擔任公司執行總經理，此舉當場遭到董事會其他成員的反對。因新任董事長臨時議案不符合公司章程規定，最終未提交董事會審議。之后，8月5日，新任董事長再次向董事會提交《關于聘任黃利兵為廣東嘉應制藥股份有限公司執行總經理的提案》，董事會秘書發給各位董事進行審閱，此舉遭到董事、副董事長強烈反對，董事會未召開會議對此議案進行審議。

上述被毆打董秘徐勝利則是老虎匯方面人員。

資料顯示，嘉應制藥是一家集研發、生產、銷售為一體的中成藥制造企業，主要涉及咽喉類、感冒類、骨科類、風濕類中成藥。截至10月14日收盤，嘉應制藥股價報8.71元/股，總市值為44.2億元。

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