變相賣殼？通葡股份定增致“控制權變更”被問詢

通葡股份（600365.SH）近日公告收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，反饋意見重點就通葡股份定增導致“控股權變更”是否是變相“買殼”問題發出問詢。此外，還就控制權是否穩定、定增對象履約能力、違規擔保問題等進行問詢。

據定增預案及相關材料，本次特定發行對象是宿遷眾晟科技有限公司（以下簡稱“宿遷眾晟”），其實際控制人為吳玉華、陳曉琦，定增完成后吳玉華、陳曉琦將成為上市公司新的實際控制人。

值得一提的是，中國證監會官網11月18日公布通葡股份再融資反饋意見，而通葡股份11月17日公告稱近日已收到反饋意見書，但是沒有披露反饋意見的具體內容。

北京市觀遠律師事務所合伙人杜利安律師告訴時間財經，依據證監會《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，通葡股份可以選擇自愿披露，公告證監會對其再融資反饋意見的具體內容。

據相關公開資料，通葡股份曾歷輝煌。通葡股份全稱通化葡萄酒股份有限公司，始建于1937年，是中國最早的葡萄酒生產企業之一。其地下貯酒窖是中國最早的地下酒窖之一，也是世界最大的山葡萄大橡木桶地下集群式儲酒窖，其產品“通化”牌葡萄酒是1949年開國大典專用酒和1959國慶十周年獻禮酒，被譽為“紅色國酒”，也是東北和華北地區幾代人的記憶。

通化葡萄酒2000年全年銷售額在全國葡萄酒行業市場綜合占有率排列為第4名，成為2000年度全國十大暢銷品牌。2001年1月15日，通葡股份在上海證券交易市場掛牌上市，股票簡稱“通葡萄酒”，是最早上市的葡萄酒上市企業之一。2004年，通化葡萄酒獲得中國馳名商標稱號。2013年5月,通葡股份地下酒窖被國務院列為全國重點保護文物。

根據2020年年報，通葡股份營業收入仍排葡萄酒行業上市公司第2名，但其主營業務之一的葡萄酒業績卻難如人意，2020年葡萄酒營收僅5000多萬元，而其2000年的營收就超過了1.38億元。

多次易主

通葡股份經歷數次控制權變更。第一次控制權變更是設立時原始股東轉讓法人股。通葡股份上市后，5家法人股股東除一家是股份有限公司外，其余4家皆是集體企業。

因大股東占用資金等原因，通葡股份很快遭遇困境。2004年11月，控股股東將其占通葡股份總股本29.07%的法人股轉讓給新華聯控股有限公司（簡稱“新華聯”）。新華聯擅于資本運作，曾成功運作金六福酒業在香港上市。

新華聯入主后，先進行了更名。2005年9月，通葡股份的股票簡稱由“通葡萄酒”改為“通葡股份”，更名主要原因是為了突出“股份”兩字，理由是通化地區葡萄酒生產企業較多，但股份公司只有一家，為了讓消費者認清品牌，故更名。隨后適逢股權分置改革，新華聯通過提前購買通葡股份法人股而狠賺了一筆。

其后，新華聯通過資本運作，多次嘗試重大重組，但未能達到預期，開始出手通葡股份。2012年5月17日，新華聯將其持有公司剩余股份全部過戶給吉林省吉祥嘉德投資有限公司（簡稱 “吉祥嘉德”），吉祥嘉德成為第一大股東。

值得關注的是，吉祥嘉德在此次交易前15日成立，時間是同年5月2日。尹紅、張士偉、王玉琴和金鈺鑫以現金出資設立，股東張士偉、王玉琴與金鈺鑫簽署《一致行動協議》約定三方自吉祥嘉德成立之日起對吉祥嘉德進行共同控制，張士偉等三人合計持有吉祥嘉德 62.5%的股權，成為吉祥嘉德的共同控制人。

2015年5月，經過定增和收購股東股權，通葡股份實控人再次變更，此次尹兵成為通葡股份實際控制人。尹兵又通過多次增持，股份逐漸增加，截至2021年3月定增預案出具之日，尹兵直接及間接控制了公司21.40%的股份。

通葡股份控制權雖經多次變更，但是其經營業績依然慘淡。2019年度和2020年度持續虧損，已被ST。如2021年還虧損的話，將被強制退市。

控股股東日子也不好過。根據申報材料，通葡股份控股股東、實際控制人尹兵合計質押通葡股份6283萬股，占公司總股本的15.71%，占其總持股的95.51%，并有較多股份被凍結。股東控制權可能會隨時出現問題。

控制權變更再次成為通葡股份的選擇。

變相“賣殼”？

通葡股份2021年3月公告的定增預案顯示，此次定增對象僅為1名，計劃募資總額為不超過1.7億元，擬投向企業管理信息化網絡升級項目等。

歷史有驚人相似之處。根據申報材料，本次定增對象僅有宿遷眾晟科技有限公司（以下簡稱“宿遷眾晟”）1家，宿遷眾晟今年3月10日才成立，注冊資本僅100萬。該公司截至報告書（保薦人盡職調查報告）簽署日尚未經營，未編制財務報表。

宿遷眾晟是自然人吳玉華、陳曉琦分別持股50%的共同控制公司。今年3月17日，吳玉華、陳曉琦簽署了《一致行動協議》，就通葡股份全部重大事項保持一致。

目前，吳玉華、陳曉琦已根據相關協議，通過二級市場增持及協議受讓方式直接、間接持有公司6.0047%的表決權。

根據定增預案，吳玉華、陳曉琦控制的宿遷眾晟在認購本次定增股份后，二人將通過直接或間接控制公司股份24.8037%，成為通葡股份實際控制人，通葡股份控制權結構也將隨之發生變化。通葡股份控制權變更后，原有股東仍持有13.16%的股份。

對此次控制權變更，證監會反饋意見問詢：是否是變相的“賣殼”行為？

證監會反饋意見還就吳玉華、陳曉琦認購本次非公開發行股票的目的、資金來源及履約能力以及對公司未來生產經營的影響等進行了問詢。

目前，反饋意見顯示，通葡股份還面臨其他問題，涉及到通葡股份違規擔保、存在多起訴訟、仲裁以及生產環節存在污染物排放等問題

時間財經就相關問題用電子郵件、電話聯系通葡股份，截至發稿，未獲回復。

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