涉元宇宙美盛文化7天6漲停，5年首次“反水”的獨(dú)董要獨(dú)立了？

“我們?nèi)华?dú)董連夜查證核實(shí)，依據(jù)目前掌握的信息，我們認(rèn)為這六項(xiàng)投資均屬于公司為達(dá)到實(shí)控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。”

日前，針對(duì)深交所問詢函，美盛文化三名獨(dú)立董事雷新途、高闖、李茂生一致發(fā)聲：公司實(shí)控人涉嫌資金占用或利益輸送。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，這也是美盛文化三名獨(dú)董自從2016年4月任職以來首次對(duì)董事會(huì)議案及其他事項(xiàng)提出異議。

不過，獨(dú)董集體指控、深交所、浙江證監(jiān)局發(fā)函問詢也未能“降溫”。12月16日，美盛文化再次漲停，報(bào)7.82元/股，這也是美盛文化七個(gè)交易日期間的第六個(gè)漲停，累計(jì)漲幅80.6%。

年薪12萬，三獨(dú)董集體指控美盛文化實(shí)控人違規(guī)

因2021年三季度末較其他權(quán)益工具投資余額較期初增長3.16億元等情況，深交所日前對(duì)美盛文化下發(fā)問詢函。同時(shí)，深交所還要求上市公司獨(dú)立董事進(jìn)行核查，并就涉及的六筆投資的商業(yè)邏輯與合理性是否構(gòu)成資金占用或利益輸送發(fā)表專項(xiàng)意見。隨后，美盛文化發(fā)布收到浙江證監(jiān)局警示函的公告。

12月11日，在回復(fù)問詢的公告中，美盛文化三名獨(dú)立董事雷新途、高闖、李茂生稱，“2021年12月9日下午5點(diǎn)，公司首次告知三位獨(dú)董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日發(fā)來問詢函。獲悉后，三位獨(dú)董依據(jù)目前掌握的信息認(rèn)為，這六項(xiàng)投資均屬于公司為達(dá)到實(shí)控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。”

在發(fā)表專項(xiàng)意見中，美盛文化獨(dú)董表示，“無論2021年中期報(bào)告還是2021年第三季度報(bào)告審議，獨(dú)董均十分關(guān)注大股東資金占用、利益輸送等違規(guī)違法問題。董事會(huì)上獨(dú)董針對(duì)往來款項(xiàng)余額以及其他權(quán)益工具投資余額陡增，反復(fù)詢問公司是否存在違規(guī)行為，均得到執(zhí)行董事和高管的否認(rèn)。”

三名獨(dú)董強(qiáng)調(diào)，第三季度報(bào)告審議時(shí)，獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)主任雷新途已重點(diǎn)針對(duì)以上問題詢問內(nèi)部執(zhí)行董事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，同樣得到否認(rèn)的回應(yīng)。在董事會(huì)上，獨(dú)董提醒和警示了公司內(nèi)部執(zhí)行董事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人行為務(wù)必合規(guī)合法。

高闖，1953年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，教授,博士生導(dǎo)師，享受國務(wù)院特殊津貼的專家（1998）,現(xiàn)任首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)學(xué)術(shù)委員會(huì)主任。

雷新途，1972年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)。會(huì)計(jì)學(xué)博士、博士后，會(huì)計(jì)學(xué)教授，博士生導(dǎo)師。現(xiàn)擔(dān)任浙江工業(yè)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)研究所所長，會(huì)計(jì)學(xué)科負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)系主任。

新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，李茂生、高闖、雷新途三人從2016年4月開始任美盛文化獨(dú)立董事。2017、2018、2019、2020年三人均未對(duì)董事會(huì)議案及其他事項(xiàng)提出異議。2021年三人在美盛文化的年薪均為12萬。

此外，高闖兼任金洲管道獨(dú)立董事，雷新途兼任喬治白、江豐電子、億帆醫(yī)藥、起步股份等公司獨(dú)董與審計(jì)專業(yè)委員會(huì)主任。

美盛文化7天6漲停曾多次搭乘熱點(diǎn)概念“順風(fēng)車”

元宇宙概念股美盛文化12月16日再次漲停，報(bào)7.82元/股，封單超19.7萬手，這也是美盛文化七個(gè)交易日期間的第六個(gè)漲停，累計(jì)漲幅80.6%。

美盛文化官網(wǎng)顯示，公司成立于2002年6月，是一家生態(tài)型文化企業(yè)，2012年9月在深圳證券交易所掛牌上市，主要涉足IP衍生品設(shè)計(jì)研發(fā)生產(chǎn)、動(dòng)漫、宣發(fā)、游戲、影視等領(lǐng)域。

公司為什么涉及元宇宙的概念？新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，10月28日，美盛文化曾在投資者互動(dòng)平臺(tái)表示，公司于2015、2016年開始布局VR/AR行業(yè)，元宇宙（深圳）實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為美盛愛彼的子公司。

12月15日，記者致電美盛文化證券辦，工作人員表示，公司未開展元宇宙業(yè)務(wù)，只是早期投資過相關(guān)企業(yè)，目前沒有相關(guān)的營收，具體以公告為準(zhǔn)。

不僅是元宇宙，近些年，美盛文化多次搭乘熱點(diǎn)概念“順風(fēng)車”。2019年10月21日，美盛文化公告顯示，公司通過北京微媒互動(dòng)科技股份有限公司間接參股北京投肯科技有限公司等區(qū)塊鏈企業(yè)。2020年8月3日，美盛文化發(fā)布公告稱，在經(jīng)營業(yè)務(wù)上公司有涉及云游戲、直播電商、盲盒等業(yè)務(wù)內(nèi)容，但總體業(yè)務(wù)比例較小，尚處在發(fā)展階段，對(duì)整體經(jīng)營業(yè)績貢獻(xiàn)甚微。

除蹭熱點(diǎn)外，美盛文化還熱衷于收購。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2014年至今，美盛文化累計(jì)投資、收購的項(xiàng)目已超30個(gè)。

2019年1月，美盛文以5.78億元獲得主要從事玩具制造的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED 100%股權(quán)，同年4月以2.18億元向美盛控股收購其持有的知名互聯(lián)網(wǎng)自媒體公司深圳市同道大叔文化傳播有限公司72.5%的股權(quán)，美盛文化2021年半年報(bào)顯示，公司對(duì)同道文化持股比例提升為100%。

頻繁的收購使美盛文化形成巨額商譽(yù)。截至2020年12月31日，美盛文化商譽(yù)賬面原值為14.95億元，減值準(zhǔn)備11.47億元。而當(dāng)年，公司營收10.34億，歸母凈利潤虧損8.74億元，較上年同期下降2426.28%，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

2020年，美盛文化收獲兩份深交所中小板公司管理部下發(fā)的監(jiān)管函，顯示公司2018年和2019年連續(xù)兩年的預(yù)披露歸母凈利潤與實(shí)際經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤都存在重大差異，上市公司及相關(guān)當(dāng)事人已被深交所給予紀(jì)律處分。

2021年以來，美盛文化更是爆出控股股東大額非經(jīng)營性占用資金、減持未披露等多項(xiàng)違規(guī)行為。

如何完善獨(dú)董制度？專家：成立獨(dú)立董事公會(huì)

近日，金溢科技也出現(xiàn)一起三名獨(dú)董聯(lián)名反對(duì)新董事候選人提名的情形。

12月1日，深交所向金溢科技發(fā)出問詢函。問詢函指出，金溢科技于11月22日披露《獨(dú)立董事關(guān)于股東提出臨時(shí)提案增加非獨(dú)立董事候選人相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，本次非獨(dú)立董事候選人葉蘇甜現(xiàn)任深圳市捷順科技實(shí)業(yè)股份有限公司非獨(dú)立董事。

不過，該提案遭到三名獨(dú)董陳君柱、向吉英、李夏聯(lián)名反對(duì)。理由是葉蘇甜女士的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，提名程序合法、有效，被提名人的任職資格不存在不得聘任為董事的情形。但其現(xiàn)任非獨(dú)立董事的公司深圳市捷順科技實(shí)業(yè)股份有限公司與金溢科技業(yè)務(wù)存在競爭關(guān)系，作為獨(dú)立董事無法確定該非獨(dú)立董事候選人會(huì)否為金溢科技帶來不確定影響，因此不同意該提名。

金溢科技、美盛文化獨(dú)董發(fā)聲，也被業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為是受康美藥業(yè)案的影響。此前，康美藥業(yè)案一審判決落地，5名獨(dú)董被判承擔(dān)5%至10%不等的連帶賠償責(zé)任，合計(jì)金額高達(dá)3.69億元。

巨額賠償責(zé)任，引起獨(dú)董離職潮、董責(zé)險(xiǎn)火爆等連鎖反應(yīng)，也喚醒了市場對(duì)于獨(dú)立董事責(zé)任的重視，獨(dú)董制度如何改革？獨(dú)立董事如何盡責(zé)？

“獨(dú)立董事在上市公司里邊本身就是個(gè)弱勢(shì)群體，獨(dú)立董事無法跟大股東抗衡。”此前，針對(duì)康美藥業(yè)事件后出現(xiàn)獨(dú)董離職潮，中國政法大學(xué)資本金融研究院院長、中國上市公司協(xié)會(huì)獨(dú)立董事委員會(huì)副主任劉紀(jì)鵬曾告訴新京報(bào)貝殼財(cái)經(jīng)記者，獨(dú)立董事的使命是制約大股東，保護(hù)中小投資者，但中國上市公司大部分都是一股獨(dú)大，獨(dú)立董事的產(chǎn)生來自于董事會(huì)聘任，董事會(huì)又被大股東控制，所以讓獨(dú)立董事去制約大股東，在實(shí)踐層面存在一些困難。

劉紀(jì)鵬主張，應(yīng)成立中國獨(dú)立董事公會(huì)，一個(gè)類似于行業(yè)協(xié)會(huì)的自律性組織。并將獨(dú)立董事培育成一個(gè)職業(yè)，獨(dú)董應(yīng)具有綜合性戰(zhàn)略的眼光，還有較高的綜合性能力，讓他們能夠以此為生，并且有行業(yè)公會(huì)的保護(hù)，這樣就不必做“花瓶”，真正肩負(fù)起獨(dú)董的使命。

關(guān)鍵詞： 元宇宙 美盛文化 獨(dú)董