科華生物強烈譴責子公司拒配合審計，事件緣起105億仲裁案

12月27日晚間，昔日的A股“體外診斷第一股”科華生物發布公告稱，公司依法持有其62%股權的控股子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下分別稱“西安天隆”、“蘇州天隆”，合稱“天隆公司”）不配合審計工作，科華生物表示最強烈憤慨和譴責。事件的緣起涉及105億剩余投資價款仲裁案，科華生物表示，目前該仲裁案件還未開庭。由于涉案金額高，該仲裁案引起市場廣泛關注。

子公司不配合審計工作

科華生物在12月27日晚間公告中披露，天隆公司作為科華生物的控股子公司，納入科華生物的合并財務報表范圍內，為了保證科華生物2021年度合并財務報告以及控股子公司天隆公司2021年財務報告的審計工作能夠按時、順利完成，公司于2021年12月16日和12月17日分別向天隆公司及其董事、監事和財務總監發送了科華生物《關于要求配合上市公司年度審計工作的函》。

天隆公司董事、總經理李明于2021年12月25日回函表示，科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合伙企業（有限合伙）之間SDV20210578號《關于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協議書》（2018.6.8）爭議仲裁案，導致科華生物所持天隆公司62%股權被凍結，西安市未央區人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及向科華生物開放財務資料存在商業秘密泄露風險，明確表示目前無法配合科華生物預審會計報表以及后續的審計工作。

對此，天隆公司在《審計工作回復函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據。對于李明等天隆公司部分董事、高級管理人員無視證券市場規則和公司規范運作要求，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，科華生物表示最強烈憤慨和譴責。

新冠疫情引發天隆公司業績爆發式增長，剩余投資價款存爭議

此次事件的緣起涉及105億爭議仲裁，頗受市場關注。科華生物于7月14日發布公告稱，公司于7月13日收到上海國際經濟貿易仲裁委員會發來的《爭議仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申請書等，申請人彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合伙企業（有限合伙）要求科華生物支付剩余投資價款總計105.04億元。

2018年6月8日，彭年才等四位申請人與科華生物簽署《投資協議書》，約定由科華生物以現金方式向西安天隆和蘇州天隆進行增資并收購四位申請人持有的天隆公司股權。天隆公司全部股權收購分兩個階段完成。第一階段，科華生物以人民幣5.54億元的對價獲得天隆公司62%股權；第二階段為科華生物在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤情況相應計算的股權價值完成剩余38%股權的收購。就第二階段天隆公司38%股權的轉讓事宜，《投資協議書》約定，天隆公司的整體估值以下列兩者孰高為準，9億元或天隆公司2020年度經審計的扣非后凈利潤乘25倍。

不過，出乎意料的是，由于遇到新冠疫情，天隆公司業績爆發增長，2020年的凈利潤高達11億元，科華生物認為天隆公司的收入和利潤均出現了爆發式增長，情況已超出了各方在訂立《投資協議書》時正常可預見及可預測的范圍，如繼續按該交易條款履行將對公司明顯不公平。天隆科技則要求科華生物按照投資協議以2020年凈利潤的25倍價格收購天隆公司剩余38%的股權，加上違約金、仲裁費用、律師費等，科華生物共被申請賠付的金額高達105.4億元，超過科華生物當時的市值。

對于該仲裁案的進展，科華生物也在27日晚間的公告中指出，截至本次公告披露日，上海國際經濟貿易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

科華生物還在公告中表示，公司認為，仲裁申請人一方面利用其管理天隆公司之便，消極對待、推延乃至拒不配合上市公司委托的審計機構對天隆公司的正常年度審計工作，一方面又以天隆公司的財務經營數據系本次仲裁案件重要事實尚待形成為由拖延本次仲裁案件的庭審程序，其本質目的就是擬造成本次仲裁案件處于“久拖不決”的狀態，變相給公司施加壓力。

二級市場方面，科華生物公告收到《爭議仲裁案仲裁通知》當天股價跌停，截止12月27日收盤，當日收漲2.48%，收盤報價14.85元/股，總市值為76.44億元。

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