世紀(jì)鼎利擬出售上海一芯公司100%股權(quán)，為何大幅折價賣“子”？

2017年耗資6.6億元收購的資產(chǎn)，世紀(jì)鼎利(300050)如今要以1.44億元的價格賣掉。1月10日晚間，世紀(jì)鼎利發(fā)布公告稱，為了減輕負擔(dān)、輕裝上陣，公司擬1.44億元的價格出售全資子公司上海一芯智能科技有限公司(以下簡稱“上海一芯公司”)100%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有上海一芯公司股權(quán)。世紀(jì)鼎利大幅折價賣“子”背后，標(biāo)的出現(xiàn)承諾期剛過業(yè)績就“變臉”的情形。

甩賣上海一芯公司100%股權(quán)

前幾年在業(yè)務(wù)上不斷進行擴張的世紀(jì)鼎利，如今要進行戰(zhàn)略收縮。

1月10日晚間，世紀(jì)鼎利發(fā)布公告稱，公司于2022年1月10日召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于出售上海一芯智能科技有限公司100%股權(quán)的議案》。具體來看，世紀(jì)鼎利擬將持有的上海一芯公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都廣千捷耀企業(yè)管理有限公司，出售價格為人民幣14400萬元。

北京商報記者注意到，當(dāng)年收購上海一芯公司時，世紀(jì)鼎利耗資不菲。

2016年10月，彼時世紀(jì)鼎利披露的重組預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買王莉萍、王峻峰、蘇愛民及兆芯投資合計持有的上海一芯公司100%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商初步確定本次交易價格為66600萬元，其中70%的對價將以發(fā)行股份的方式支付，30%的對價將以現(xiàn)金方式支付。

標(biāo)的上海一芯公司的主營業(yè)務(wù)為提供基于RFID技術(shù)的工業(yè)機器人裝備、RFID產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)解決方案的產(chǎn)品及服務(wù)。

世紀(jì)鼎利曾表示，并購上海一芯公司之后，通過標(biāo)的公司擅長的RFID讀卡器及電子標(biāo)簽等硬件作為切入點能夠有效延伸通訊業(yè)務(wù)觸角。上海一芯公司的優(yōu)勢在于物聯(lián)網(wǎng)傳感器硬件制造與嵌入式軟件研發(fā)，與公司在大數(shù)據(jù)方面的能力正好互補，雙方未來可以共同開拓物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)應(yīng)用的市場，創(chuàng)造新產(chǎn)品和服務(wù)，為客戶提供從前端數(shù)據(jù)采集到后端大數(shù)據(jù)處理的完整的行業(yè)解決方案。該重組于2017年完成。

值得一提的是，當(dāng)年收購上海一芯公司，世紀(jì)鼎利溢價也不低。如今，世紀(jì)鼎利將重金收購的資產(chǎn)大幅降價出售。世紀(jì)鼎利表示，交易完成后，不再持有上海一芯公司的股權(quán)。

標(biāo)的業(yè)績承諾期剛過就“變臉”

北京商報記者注意到，標(biāo)的上海一芯公司身價大降背后，如今的經(jīng)營業(yè)績慘淡。

據(jù)了解，當(dāng)年收購之時，交易對方曾做出了業(yè)績承諾，根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，上海一芯公司在2017年度、2018年度和2019年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于5000萬元、6000萬元和8000萬元。

根據(jù)世紀(jì)鼎利披露的信息顯示，經(jīng)審計，2017年、2018年、2019年上海一芯公司實現(xiàn)凈利潤分別約5975.72萬元、6747.15萬元、7230.18萬元，對應(yīng)的扣非后凈利潤約6693.11萬元、6596.95萬元、6625.13萬元。世紀(jì)鼎利稱，上海一芯公司2017-2019年的累積扣非后歸屬母公司的凈利潤合計約1.99億元，近三年累積承諾凈利潤數(shù)額1.9億元，達到近三年累計業(yè)績承諾水平。

然而，業(yè)績承諾期剛過，上海一芯公司的業(yè)績就出現(xiàn)“變臉”。世紀(jì)鼎利披露的2020年財報顯示，上海一芯公司2020年實現(xiàn)的營業(yè)收入約1.64億元，當(dāng)期的凈利潤虧損約81.86萬元。

世紀(jì)鼎利的上述情形也收到交易所的年報問詢函，彼時深交所要求世紀(jì)鼎利補充說明疫情對上海一芯公司經(jīng)營影響的具體表現(xiàn)，包括但不限于疫情后復(fù)工復(fù)產(chǎn)情況，疫情導(dǎo)致的主要客戶、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、訂單獲取方式、產(chǎn)品或服務(wù)價格、毛利率、結(jié)算方式、結(jié)算周期等的變化情況等，以及上海一芯公司2020年各季度業(yè)績變化趨勢與疫情發(fā)展、同行業(yè)上市公司業(yè)績變動趨勢是否一致，并進一步分析是否存在其他導(dǎo)致上海一芯公司2020年業(yè)績不及預(yù)期的原因;同時會計師核查并發(fā)表意見，重點說明是否對上海一芯公司承諾期內(nèi)業(yè)績精準(zhǔn)達標(biāo)、承諾期滿后業(yè)績大幅下滑的情況予以必要關(guān)注，以及審計過程中針對上海一芯公司收購以來的業(yè)績真實性實施的審計程序、獲取的審計證據(jù)、核查覆蓋率、充分性以及審計結(jié)論。

而后，上海一芯公司業(yè)績依舊虧損。數(shù)據(jù)顯示，2021年1-6月，上海一芯公司實現(xiàn)的營業(yè)收入約5332.36萬元，對應(yīng)的凈利潤虧損約1154.96萬元。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤認為，并購本身就存在一定的風(fēng)險，外延式擴張不是兒戲，要緊盯并購標(biāo)的資質(zhì)，謹防未來業(yè)績不達預(yù)期而侵蝕上市公司業(yè)績。

對于出售資產(chǎn)的原因，世紀(jì)鼎利坦言，近年來，上海一芯公司在向基于RFID技術(shù)的物聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商轉(zhuǎn)型過程中，由于對物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的拓展有過于樂觀估計，并采用了積極的業(yè)務(wù)策略，廣泛在多個行業(yè)并行拓展業(yè)務(wù)，受客戶基礎(chǔ)薄弱、行業(yè)競爭激烈以及新冠疫情的影響，上海一芯公司的經(jīng)營結(jié)果與預(yù)期相差較遠。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電世紀(jì)鼎利董秘辦公室進行采訪，但對方電話并未有人接聽。

實控人的扭虧重任

北京商報記者注意到，2021年以來世紀(jì)鼎利實控權(quán)發(fā)生變更，陳育新與汪輝武掌舵世紀(jì)鼎利。

“公司在完成實控人變更的背景下，為降低公司經(jīng)營風(fēng)險，進一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升公司整體盈利能力，擬剝離物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，交易完成后，公司不再持有上海一芯公司的股權(quán)，公司的主營業(yè)務(wù)仍為通信及職業(yè)教育業(yè)務(wù)”，世紀(jì)鼎利如是表示。

世紀(jì)鼎利還坦言，本次交易有利于公司減輕負擔(dān)，輕身上陣，有利于公司新的控股股東、新的經(jīng)營管理團隊更有效配置資源，確立公司未來業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和長遠利益。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年、2020年以及2021年1-9月，世紀(jì)鼎利扣非后凈利潤接連虧損。投融資專家許小恒認為，在此背景下，于世紀(jì)鼎利而言，出售上海一芯公司股權(quán)，甩掉資產(chǎn)包袱或是一種無奈之舉。如何扭轉(zhuǎn)當(dāng)下業(yè)績困局，世紀(jì)鼎利的實控人也需要花一番心思。

值得一提的是，世紀(jì)鼎利披露的公告稱，公司財務(wù)初步測算，本次出售上海一芯公司100%股權(quán)，預(yù)計可確認投資收益-61560.66萬元，預(yù)計對公司凈利潤影響為-61560.66萬元，本次交易對公司損益產(chǎn)生的影響最終以審計結(jié)果為準(zhǔn)。

關(guān)鍵詞： 世紀(jì)鼎利 上海一芯公司 股權(quán)出售 折價賣“子”