劉姝威大爆猛料華潤寶能前海土地交易之謎

導讀

華潤置地在財報中，未指出明確的獨立第三方，但綜合各方信源和工商資料顯示，這個第三方便是寶能。

4月3日，萬科第二大股東寶能系提出清算資管計劃所持萬科股份，關(guān)于寶能系過去兩三年收購萬科的資金來源問題，又成為焦點。

4月8日凌晨，萬科獨立董事劉姝威在其個人微信公眾號上發(fā)表文章，其中提到，“華潤置地2015年把土地出讓價109億元的地塊以4億多元轉(zhuǎn)讓給寶能”此后寶能開始舉牌萬科，直至取代華潤第一大股東的位置。

這是一項嚴厲的指控。很快在當天，華潤置地便做出回應：該言論與事實嚴重不符，缺乏基本邏輯和常識。

雖然此后劉姝威的文章很快被微信平臺刪除，但華潤與寶能的項目合作一事，又重新引發(fā)關(guān)注。

2015年，華潤置地和寶能在深圳前海項目中，究竟發(fā)生了什么?

被拆賣的前海地塊

根據(jù)華潤置地在2013年8月發(fā)布的公告，華潤置地耗資109億元拍下了深圳前海T201-0078地塊，占地面積6.18萬平方米，總建筑面積約50萬平方米，計劃建設中國深圳前海的領先高端商用綜合體。

兩年后，華潤置地申請將該地塊劃分為四宗，并由其三家不同的附屬公司進行開發(fā)建設。

按照前海管理局分別于2015年2月13日以及2015年3月24日的兩則公告，T201-0078宗地依申請按規(guī)劃分為四宗。分宗后希潤(深圳)地產(chǎn)有限公司建設T201-0078(1)地塊;潤福(深圳)地產(chǎn)有限公司建設T201-0078(2)地塊;華潤置地前海有限公司(以下簡稱華潤前海)建設T201-0078(3)地塊;T201-0078(4)宗地為地下車庫和設備用房，為T201-0078(1)、T201-0078(2)、T201-0078(3)宗地共有。

就在T201-0078被劃分為四宗的同年，華潤置地將地塊以轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的形式分拆出售，根據(jù)華潤置地2015年財報，其附屬公司希潤(深圳)地產(chǎn)有限公司和潤福(深圳)地產(chǎn)有限公司100%被轉(zhuǎn)讓，同時，華潤置地將其在華潤前海的100%股權(quán)稀釋成50%。

財報顯示，2015年全年華潤置地有兩筆出售附屬公司的交易。

第一筆為華潤置地向一名獨立第三方出售其附屬公司Shine Million Enterprises Limited及Hilford International Limited，連同其全資附屬公司希潤(深圳)地產(chǎn)有限公司及潤福(深圳)地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)。

第二筆交易是以華潤置地向一名獨立第三方額外發(fā)行股份的方式，轉(zhuǎn)讓華潤前海母公司吉富50%股權(quán)，華潤前海由原先華潤置地完全控股，變成華潤置地與獨立第三方的合營企業(yè)。

根據(jù)華潤置地2015年財報，第一筆出售最終收益約為港幣4.28116億元(折合人民幣約3.44億元)，第二筆出售股權(quán)交易“視作出售一間附屬公司”，顯示收益為-4.25億港幣(折合人民幣約3.418億元)。

第二筆交易雙方是成立聯(lián)營公司共同開發(fā)，且目前仍在開發(fā)建設中;而劉姝威文章的質(zhì)疑點，集中在第一筆交易上。

根據(jù)財報，華潤在向第三方出售希潤及潤福兩家附屬公司股權(quán)時，第三方現(xiàn)金支付為4.28億港元，收益也是4.28億港元;華潤失去控制權(quán)的資產(chǎn)及負債包括：非流動資產(chǎn)的預付款20.19億港元;供銷售的物業(yè)為1.75億港元;現(xiàn)金及銀行結(jié)存為18.9萬港元;應付賬款及其他應付賬項21.95億港元。

從以上數(shù)據(jù)中并不能得到第三方的交易對價，只能看出華潤置地轉(zhuǎn)手賺了3.44億。也就是說，在拿地兩年后，華潤將土地倒手給寶能，溢價3.44億。

“收益4億港幣不等于地價就是這么多，劉教授是搞錯了。”接近華潤的人士指出。

而按照華潤拿地時的樓面地價來算，第一筆交易中華潤的總土地成本約為41億元(未算利息、建筑工程等支出)，轉(zhuǎn)讓后華潤收益3.44億，則意味著第三方至少要付出44.44億元的對價;第二筆交易中，華潤原土地成本約為68億，第三方獲取50%股權(quán)，至少要付出34億對價。

在2016年1月7日，華潤前海的母公司吉富發(fā)生注冊資本實繳43億，有業(yè)內(nèi)人士分析，按照當時雙方已達成50：50合作的背景，應該各繳納了一半。

在這兩筆交易中，第三方實際支付的現(xiàn)金約為25億，獲得的資產(chǎn)賬面值為72.34億港幣，承接的負債約為72.89億港幣。也即，第三方的資本支出約為85億。

房地產(chǎn)行業(yè)人士指出，項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何定價，在我國公司法制度和相關(guān)法律制度中，并沒有明確性規(guī)定和強制性規(guī)定。從法律性質(zhì)來看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上也是一種買賣合同行為，按照合同法的等價有償原則，應當對股權(quán)價值進行財務上的評估，這個價值一般都會指向公司的凈資產(chǎn)即公司資產(chǎn)負債表上的所有者權(quán)益數(shù)，也就是對項目公司全部的資產(chǎn)和負債進行評估。

在華潤與第三方的股權(quán)交易中，雙方是依據(jù)什么來定價得出第一筆交易中3.44億的溢價，以及第二筆交易的細節(jié)，華潤置地財報中未有顯示。截至目前，華潤方面也未對此進行回應。

“華潤和寶能的詳細交易信息，沒有達到上市公司相關(guān)信息披露的標準，但交易一定是通過正規(guī)的評估機構(gòu)、以及會計審計的。”深圳某大型開發(fā)商內(nèi)部人士指出。

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