中集車輛IPO過會：業(yè)務受加征關稅影響，或成A股半掛車第一股

中華網財經訊，12月25日，創(chuàng)業(yè)板上市委2020年第60次審議會議召開。審議結果顯示，中集車輛（集團）股份有限公司（以下簡稱“中集車輛”）首發(fā)獲通過。2019年7月11日，中集車輛首次公開發(fā)行H股股份并在香港聯(lián)交所主板上市，H股證券簡稱為“中集車輛”，成為港股市場半掛車制造第一股。此次中集車輛若創(chuàng)業(yè)板上市成功，將成為A股半掛車第一股。

資料顯示，中集車輛是全球銷量排名第一的半掛車生產企業(yè)，在全球主要市場開展七大類半掛車的生產、銷售和售后市場服務；在中國市場，公司是具有競爭能力和創(chuàng)新精神的專用車上裝生產企業(yè)，同時也是知名的冷藏廂式車廂體的制造企業(yè)。公司于2002年進入半掛車行業(yè)以來，圍繞“專注、創(chuàng)新”所形成的經營優(yōu)勢、技術優(yōu)勢，實現(xiàn)了半掛車銷量全球第一。

在國內，中集車輛運營著“通華”、“華駿”、“深揚帆”、“瑞江汽車”、“凌宇汽車”、“梁山東岳”等行業(yè)知名品牌；在北美，中集車輛運營著“Vanguard”、“CIE”等知名品牌；在歐洲，中集車輛運營著“SDC”和“LAG”兩個歷史悠久的知名品牌。

中集車輛是全球半掛車行業(yè)的領導者，在全球主要市場均擁有知名品牌。根據  《Global Trailer》公布的2019年全球半掛車生產企業(yè)按銷量排名的數(shù)據，中集車輛是全球排名第一的半掛車生產企業(yè)。根據中國汽車工業(yè)協(xié)會專用車分會統(tǒng)計，中集車輛在混凝土攪拌車品類已經連續(xù)三年中國銷量第一。中集車輛還是國內城市渣土車委托改裝業(yè)務先行者。2019 年，中集車輛城市渣土車上裝營收達15.86億元，位居行業(yè)前列。

中集集團直接持有公司41.27%的股份，通過全資子公司中集香港持有公司16.15%的股份，中集香港為中集集團全資子公司，中集集團合計持有公司57.42%的股份，為公司控股股東。中集集團股權較為分散，無實際控制人，因此，公司亦無實際控制人。

中集車輛本次發(fā)行前總股本為176,500.00萬股，本次擬公開發(fā)行人民幣普通股不超過31,147.00萬股（含31,147.00萬股），發(fā)行后總股本不超過207,647.00萬股，發(fā)行完成后公開發(fā)行股份數(shù)占發(fā)行后總股數(shù)的比例不超過15.00%（包含超額配售選擇權）。

中集車輛此次IPO保薦機構為海通證券，發(fā)行人會計師為普華永道中天，律師為信達。中集車輛此次IPO擬募資20億元，用于數(shù)字化轉型及研發(fā)項目、升級與新建燈塔工廠項目、新營銷建設項目、償還銀行貸款及補充流動資金。

前三季度營收增長，凈利潤下滑16.04%

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司營業(yè)收入分別為1,950,812.61萬元、2,433,116.91萬元、2,338,690.87萬元和1,123,920.62萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為96,437.94萬元、119,558.69萬元、121,064.30萬元和63,541.19萬元，扣除非經常性損益后歸屬母公司股東凈利潤88,890.55萬元、103,062.24萬元、91,183.87萬元和44,683.00萬元，呈現(xiàn)一定的波動性。

2020年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,880,142.28萬元，同比上升7.28%，歸屬于母公司股東的凈利潤為86,663.78萬元，同比下降16.04%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為63,053.08萬元，同比下降17.17%。

2020年1-9月，公司營業(yè)收入較去年同期有所上升，主要是因為受政府加快治理超載超限運輸，以及第二代半掛車新國標在2020年全面生效及有效實施，中國市場半掛車業(yè)務收入增長明顯；?新基建?帶動我國專用車市場需求增加，公司境內專用車收入較去年同期實現(xiàn)增長；新冠疫情刺激了冷鏈物流的發(fā)展，中國市場的冷藏車需求持續(xù)增加，發(fā)行人冷藏廂式車廂體收入同期有所增加；受新冠疫情以及中美貿易關稅的影響，公司境外半掛車收入有所下滑；公司境內收入的增長對沖了境外收入下滑的影響。

公司預計2020年度可實現(xiàn)營業(yè)收入區(qū)間為2,400,000.00萬元至2,650,000.00萬元，同比增長2.62%至13.31%；預計2020年度歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為102,000.00萬元至115,000.00萬元，同比下降15.75%至5.01%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤區(qū)間為77,000.00萬元至90,000.00萬元，同比下降15.56%至1.30%。

受益于第二代半掛車新國標在2020年全面生效，?新基建?帶動我國專用車市場需求增加，以及冷鏈物流需求快速增長，公司境內收入實現(xiàn)增長；但是受到新冠疫情以及中美貿易關稅的影響，使得2020年整體營業(yè)收入較2019年同期實現(xiàn)增長；但是受境外較高毛利產品銷售占比下降的影響，公司總體凈利潤有所下滑。

業(yè)務受美加征關稅影響

公司業(yè)績受行業(yè)政策變化、市場需求變化、產品技術的更新迭代、人工成本上升等因素影響較大，同時受新冠疫情、中美貿易摩擦等因素的影響。目前，美國新冠疫情尚未得到控制，中美貿易摩擦也沒有緩和跡象。歐洲新冠疫情仍呈現(xiàn)嚴峻態(tài)勢，市場恢復尚需時日。報告期內，發(fā)行人北美集裝箱骨架車業(yè)務受加征關稅的影響，收入和毛利率存在較大波動；2020年1-6月，受新冠疫情及海外經濟不景氣影響，發(fā)行人海外市場收入存在下滑。發(fā)行人海外經營業(yè)績存在進一步下滑的風險。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司營業(yè)收入中境外銷售金額分別為848,004.42萬元、1,027,645.06萬元、952,324.15萬元和309,590.26萬元，占比分別為43.47%、42.24%、40.72%和27.55%。公司產品銷往北美、歐洲及其他地區(qū)，涵蓋40多個國家和地區(qū)。

2018年中美發(fā)生貿易摩擦后，2018年9月，美國政府對價值2,000億美元的中國輸美產品（包括中國生產的半掛車）征收10%的關稅。2019年5月，美國政府對該等中國輸美產品征收的關稅由10%上調至25%。公司出口美國的半掛車及零部件產品屬于上述2,000億美元關稅清單產品。北美貿易政策變化對公司北美市場的收入影響較大，出現(xiàn)了關稅上調之前的收入增長和上調之后的收入回調。雖然在加征關稅后公司能夠將一部分關稅成本轉嫁給客戶，但發(fā)行人與客戶約定的關稅分攤比例存在一定的不確定性，且較加征關稅前公司的總體銷售成本將會提高。

反傾銷及反補貼調查的風險

2020年7月30日，由 Cheetah Chassis Corporation，Hercules Enterprises,LLC， Pitts Enterprises,Inc.，Pratt Industries,Inc.及 Stoughton Trailers,LLC 這 5 家企業(yè)組 成的美國集裝箱骨架車生產商聯(lián)盟向美國國際貿易委員會及美國商務部提交對 來自中國的特定集裝箱骨架車及其部件發(fā)起反傾銷及反補貼的調查呈請。2020年8月19日，美國商務部依程序開始對本案進行調查。目前，根據美方程序，上述事項正在調查中。

報告期內，發(fā)行人北美市場集裝箱骨架車的收入和毛利情況如下表所示：

若美國商務部和美國國際貿易委員會最終作出肯定性終裁，美國將對公司自中國出口美國的集裝箱骨架車及其部件征收反傾銷稅和反補貼稅，而公司采取的應對舉措未能獲得積極效果，將對發(fā)行人的生產經營和財務狀況產生重大不利影響。

面臨商譽減值風險

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，公司商譽的賬面價值分別為42,113.85萬元、41,761.72萬元、43,636.98萬元和41,731.91萬元。2016年6月，Vehicles UK收購Retlan Manufacturing Limited 100%（以下簡稱“Retlan”）股權確認的商譽，在報告期各期末的賬面價值為34,464.78萬元、33,637.63萬元、35,474.94萬元和3,785.73萬元，占商譽賬面價值總額的 81.84%、80.55%、81.30%和80.96%。

在財務報表中單獨列示的商譽，無論是否存在減值跡象，公司將至少每年進行減值測試。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應確認相應的減值損失。

如果被收購的公司經營狀況不達預期，則存在商譽減值的風險，從而對發(fā)行人的經營業(yè)績產生不利影響。

非經常性損益占比較大

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司歸屬于母公司股東非經常性凈損益為7,547.38萬元、16,496.45萬元、29,880.43萬元和18,858.19萬元，占歸屬于母公司股東的凈利潤比例為7.83%、13.80%、24.68%和29.68%。如果公司未來年度非經常性收益減少，將會對公司經營業(yè)績產生影響。

投資性房地產公允價值變動或影響經營業(yè)績

公司采用公允價值模式對投資性房地產進行后續(xù)計量。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司投資性房地產的賬面價值分別為69,456.57萬元、39,205.25萬元、38,265.90萬元和38,684.62萬元，占各期末總資產的比例分別為4.27%、2.37%、2.05%和1.86%。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司投資性房地產公允價值變動損益分別為31.32萬元、4,445.48萬元、23.07萬元和426.58萬元，占各期利潤總額的比例分別為0.02%、2.77%、0.01%和0.55%。

根據企業(yè)會計準則，已采用公允價值模式計量的投資性房地產，不得從公允價值模式轉換為成本模式。公司對投資性房地產采用公允價值模式進行后續(xù)計量，且不會轉回為成本模式。根據本公司模擬測算，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，如公司投資性房地產采用成本模式計量，公司利潤總額將減少884.08萬元、5,219.47萬元、797.06萬元和543.83萬元，對公司利潤總額的影響分別為0.70%，3.25%、0.51%和0.70%，對本公司經營業(yè)績的影響較小。

公司在A股上市后，將對投資性房地產的公允價值變動情況進行持續(xù)的信息披露。公司投資性房地產公允價值變動受到我國宏觀經濟環(huán)境等因素的綜合影響，若未來上述因素發(fā)生重大不利變動，公司投資性房地產公允價值隨之下降，計入當期損益的公允價值變動收益也將相應減少甚至產生損失，從而對公司的財務狀況和經營業(yè)績造成不利影響。

為客戶購車貸款提供財務擔保存風險

公司及控股子公司與招商銀行、中集財司、廣發(fā)銀行、徽商銀行和興業(yè)銀行等金融機構開展車輛買方信貸業(yè)務并簽署貸款保證合同，為相關銀行或其他非銀行金融機構給予本公司及控股子公司之客戶購買車輛產品的融資提供信用擔保。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月30日，由本公司及控股子公司提供擔保的客戶融資款項分別為100,627.14萬元、125,350.97萬元、178,602.63萬元和183,827.78萬元。

根據相關協(xié)議，公司通常要求客戶向本公司提供反擔保，如果客戶拖欠銀行或其他非銀行金融機構款項，且已收回車輛出售后所得款項不足以償還本公司向銀行或其他非銀行金融機構支付的擔保款項，則客戶同意承擔未清償?shù)谋窘稹⒗ⅰ⒘P金、法律費用及其他相關費用。

2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，由于客戶違約，公司根據財務擔保協(xié)議分別向銀行或其他非銀行金融機構支付1,570.21萬元、1,740.30萬元、2,852.39萬元和1,912.33萬元，占各期末擔保余額的1.56%、1.39%、1.60%和1.04%；分別向違約客戶收回4,791.38萬元、3,847.61萬元、2,050.43萬元和1,413.32萬元，占各期末擔保余額的4.76%、3.07%、1.15%和0.77%。

若公司不能嚴格執(zhí)行內控制度，未能審慎選擇被擔保方，可能導致公司承擔連帶保證責任，從而使公司經濟利益遭受損失，對公司生產經營和經營業(yè)績產生不利影響。

上市委會議提出問詢的主要問題

1、2020 年 12 月 19 日，發(fā)行人控股股東中集集團公告稱其股東中遠工業(yè)、Long Honour Investments Limited（長譽）、Broad Ride Limited 和 Promotor Holdings Limited 向深圳資本集團、深圳資本（香港）轉讓股權的交易已交割完畢。深圳資本集團及其子公司深圳資本（香港）合計持有中集集團 29.74%股份，成為中集集團第一大股東，原第一大股東招商局國際將成為中集集團第二大股東。請發(fā)行人代表說明：（1）中集集團第一大股東變更是否導致發(fā)行人股權及控制結構發(fā)生重大變化，中集集團無實際控制人的認定依據是否充分；（2）上述變更是否會導致董事會與經營管理層發(fā)生重大變化；（3）深圳資本集團及深圳資本（香港）是否有進一步增加對中集集團或發(fā)行人股份投資的計劃和安排；（4）發(fā)行人是否符合《證券期貨法律適用意見第 1 號》所規(guī)定的控制權沒有發(fā)生變更的要求。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

2、美國集裝箱骨架車生產商聯(lián)盟向美國國際貿易委員會及美國商務部提交對來自中國的特定集裝箱骨架車及其部件發(fā)起反傾銷及反補貼（雙反）的調查呈請。2020年8月19日，美國商務部依程序開始對前述案件進行調查。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人相關產品是否列入被調查范圍，以及上述雙反調查的最新進展情況；（2）受雙反調查影響的產品種類、銷售收入及占比情況；（3）如雙反最終裁定后大幅加征關稅是否對發(fā)行人生產經營和財務狀況產生重大不利影響，相關風險是否充分披露。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

3、報告期內發(fā)行人存在第三方回款和與關聯(lián)方非經營性資金往來情形。請發(fā)行人代表說明相關內控制度的制定和執(zhí)行情況。請保薦人代表發(fā)表明確意見。

關鍵詞： 中集車輛 IPO