上交所修訂酒業(yè)信披《指引》：新增經(jīng)銷商會議信披義務(wù)，調(diào)價(jià)需披露

文/朱海仙

中華網(wǎng)酒業(yè)1月12日訊 上交所1月11日發(fā)布了《上市公司行業(yè)信息披露指引第十三號——酒制造（2020年修訂）》，（以下簡稱“2020年修訂版《指引》”）對酒制造行業(yè)信息披露指引，新增經(jīng)銷商會議信息披露義務(wù)，同時(shí)刪減三條內(nèi)容。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，此次修訂致力于構(gòu)建簡明清晰的行業(yè)信息披露標(biāo)準(zhǔn)，增強(qiáng)行業(yè)信披在發(fā)現(xiàn)造假等方面作用的同時(shí)，向市場傳遞滬市上市公司轉(zhuǎn)型升級趨勢，彰顯創(chuàng)新引領(lǐng)、價(jià)值驅(qū)動的時(shí)代內(nèi)核。

值得一提的是，此前貴州茅臺、山西汾酒、酒鬼酒、五糧液四家白酒企因信披違規(guī)陸續(xù)收到監(jiān)管函。另外，近年來，酒業(yè)受到資本行業(yè)的追捧，復(fù)星收購金徽酒和ST舍得、寶德股份“聯(lián)姻”名品世家、景芝酒業(yè)、ST亞星等資本紛紛進(jìn)軍白酒行業(yè)。

在此背景下，作為白酒上市公司如何做好信息披露，引導(dǎo)投資者理性看待白酒行業(yè)尤為重要。

2020年修訂版《指引》在以下三方面進(jìn)行了優(yōu)化：一是加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)揭示相關(guān)信披要求，增加外部政策因素、經(jīng)銷商變化、產(chǎn)品提降價(jià)等事項(xiàng)對公司經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn)揭示和披露事項(xiàng)；二是考慮行業(yè)特殊性，對經(jīng)銷商會議召開、年度業(yè)績發(fā)布的信息披露規(guī)范性等提出明確要求；三是進(jìn)一步簡化信披內(nèi)容，刪減進(jìn)出口政策對經(jīng)營影響、銷售費(fèi)用中廣告宣傳費(fèi)和促銷費(fèi)具體構(gòu)成及變動等必要性不強(qiáng)的披露要求。

需要指出的是，2020年12月16日茅臺集團(tuán)董事長高衛(wèi)東在“茅臺醬香系列酒2020年度全國經(jīng)銷商聯(lián)誼會”會上透露，2020年預(yù)計(jì)可完成醬香系列酒銷量2.95萬噸（2019年約2.51萬噸）；實(shí)現(xiàn)含稅銷售額106億元、同比增長4%，連續(xù)兩年“破百”，成功站穩(wěn)“百億臺階”，對比2019年白酒上市公司營收，可以排到第八位。根據(jù)貴州茅臺2019年報(bào)顯示，高衛(wèi)東所披露的系列酒銷售數(shù)據(jù)已經(jīng)占總體收入的11%。

對此中華網(wǎng)酒業(yè)第一時(shí)間進(jìn)行采訪報(bào)道，彼時(shí)貴州茅臺董秘辦回應(yīng)稱，“不存在信批違規(guī)。”詳見《貴州茅臺董事長泄露系列酒106億銷售額或涉信披違規(guī)董辦：未得到具體數(shù)據(jù)》。時(shí)隔一星期后（12月24日晚間），上交所發(fā)布關(guān)于貴州茅臺相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函，涉及對象為上市公司。詳見《貴州茅臺回應(yīng)“神秘”監(jiān)管函：系常規(guī)提醒不存在信披違規(guī)》但是監(jiān)管工作函并未披露具體內(nèi)容。為此中華網(wǎng)酒業(yè)以及多家媒體致電貴州茅臺詢問原因，該公司董秘辦表示，“只是證監(jiān)會的常規(guī)提醒。”仍未提及信息披露違規(guī)一事。詳見《上交所發(fā)布對貴州茅臺董事長高衛(wèi)東予以監(jiān)管關(guān)注的決定》

12月31日晚間，上交所下發(fā)對貴州茅臺酒股份有限公司時(shí)任董事長高衛(wèi)東予以監(jiān)管關(guān)注的決定，高衛(wèi)東作為公司時(shí)任董事長，通過非法定信息披露渠道自行對外發(fā)布涉及公司經(jīng)營的重要信息（即12月16日高衛(wèi)東于茅臺醬香系列酒全國經(jīng)銷商聯(lián)誼會上所透露的系列酒相關(guān)數(shù)據(jù)）。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》。

事實(shí)上，無論是《上市公司行業(yè)信息披露指引第十四號——酒制造》還是2020年修訂版《指引》均明確指出：收入占最近一期經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入10%以上的產(chǎn)品提價(jià)或降價(jià)，且影響重大的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因和相關(guān)產(chǎn)品最近一期營業(yè)收入、毛利率等經(jīng)營數(shù)據(jù)，以及價(jià)格變動對公司經(jīng)營的影響，也無怪乎酒企收監(jiān)管函。

對于此次《指引》的修訂中華網(wǎng)酒業(yè)前后版本對比后注意到，2020年修訂版《指引》中新增第十條：上市公司召開經(jīng)銷商會等會議，或者通過非法定渠道對外發(fā)布對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大信息的，應(yīng)當(dāng)先行履行信息披露義務(wù)。公司不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替法定信息披露或泄露未公開重大信息。

同時(shí)刪減《上市公司行業(yè)信息披露指引第十四號——酒制造》中的第二條和第十一條、第十二條。

（圖：《指引》修訂前后對比；制圖中華網(wǎng)酒業(yè)）

刪減具體內(nèi)容如下：

第二條：上市公司應(yīng)當(dāng)披露酒制造業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、公司行業(yè)地位等信息。

公司可以對比全國或地區(qū)酒制造業(yè)產(chǎn)銷情況等行業(yè)指標(biāo)與相關(guān)行業(yè)經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)，結(jié)合行業(yè)發(fā)展和趨勢分析，披露報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營與行業(yè)發(fā)展是否一致。

公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、產(chǎn)品類別和特點(diǎn)、供求關(guān)系等情況，披露所在細(xì)分行業(yè)或主要區(qū)域的市場競爭格局、發(fā)展趨勢、公司市場地位、競爭優(yōu)勢和劣勢。

公司引用第三方數(shù)據(jù)的，應(yīng)當(dāng)保證引用內(nèi)容充分可靠、客觀權(quán)威，并披露數(shù)據(jù)來源。

第十條：上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和自身經(jīng)營模式，披露報(bào)告期內(nèi)以下主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況：

（一）按照產(chǎn)品檔次分項(xiàng)披露的營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率及同比增減情況，毛利率同比變動5個(gè)百分點(diǎn)以上的，應(yīng)當(dāng)披露變化原因；

（二）按照銷售渠道分項(xiàng)披露的營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率及同比增減情況，毛利率同比變動5個(gè)百分點(diǎn)以上的，應(yīng)當(dāng)披露變化原因；

（三）按照地區(qū)分部分項(xiàng)披露的營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率及同比增減情況，毛利率同比變動5個(gè)百分點(diǎn)以上的，應(yīng)當(dāng)披露變化原因；

（四）公司應(yīng)當(dāng)披露原料成本、人工成本和制造費(fèi)用等成本構(gòu)成情況。成本構(gòu)成因素同比變化20%以上的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體原因、影響程度和應(yīng)對措施。

上市公司可以結(jié)合自身經(jīng)營特點(diǎn)，采用其他分類標(biāo)準(zhǔn)分析披露主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成的經(jīng)營信息，并保持披露的持續(xù)性和一致性。

第十一條：上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、自身經(jīng)營銷售模式、渠道管理特點(diǎn)，披露報(bào)告期內(nèi)以下銷售費(fèi)用情況：

（一）銷售費(fèi)用的具體構(gòu)成和比重、銷售費(fèi)用總額和占當(dāng)期營業(yè)收入比例。銷售費(fèi)用同比變化30%以上的，應(yīng)當(dāng)披露變化原因；

（二）廣告宣傳費(fèi)用同比變化30%以上的，應(yīng)當(dāng)披露具體構(gòu)成和各項(xiàng)費(fèi)用比重，包括全國性、地區(qū)性廣告費(fèi)用金額及比重；

（三）促銷費(fèi)用同比變化30%以上的，應(yīng)當(dāng)披露促銷政策變化的原因。

近期酒行業(yè)備受資本市場關(guān)注，貴州茅臺、五糧液、山西汾酒、酒鬼酒四家白酒企業(yè)先后因信披露違規(guī)，事件均發(fā)生于經(jīng)銷商大會期間，此次修訂《指引》既填補(bǔ)了該層面的監(jiān)管空白，也為投資者提供一道保障。

關(guān)鍵詞： 上交所｜茅臺｜五糧液