明泰控股IPO過會：實控人家族累計控股91.3% 毛利率遠高于同行業均值

中華網財經訊，1月21日，2021年第十八屆發審委第11次工作會議結果顯示，浙江明泰控股發展股份有限公司（以下簡稱“明泰控股”）首發獲通過。明泰控股擬于上交所主板上市，本次擬發行股份4,050萬股，募集資金9.2億元，保薦機構為浙商證券。

資料顯示，明泰控股專注從事緊固件產品的研發、生產和銷售，公司產品目前主要應用于汽車領域，以高強度、高精度、耐腐蝕等高端緊固件為主導產品，并向客戶提供合作開發、測試、配套售后等相關服務。

明泰控股本次發行前，金鍛實業持有公司12,960.1912萬股股份，占公司股本總數的比例為35.60%，系公司控股股東。公司實際控制人為陳金明、陳美金、陳金光、陳元克、涂開玉和吳金旺等六名自然人。本次發行前，陳金明等六人直接和間接持有的公司股份合計為22,050.3454萬股，占公司股本總數的比例為60.56%。

值得一提的是，6家機構股東與明泰股份和其控股股東簽署了對賭協議，對明泰股份上市等情形做出要求。對賭協議同時約定，自明泰股份向中國證監會提交股票首次公開發行并上市交易的申請材料之日起，各方簽署的上述投資協議中有關退出機制的約定將終止執行，但發行人事后撤回申報材料，或發行上市申請被駁回，或發行上市失敗，則相關權利自動恢復效力。

明泰控股本次擬發行股份4,050萬股，本次新股發行數量占發行后公司總股本的比例不低于10%。IPO保薦機構為浙商證券，發行人會計師為天健，律師為金杜。

明泰控股此次IPO擬募集資金9.2億元，用于日泰汽車標準件研發生產項目（一期）、年新增33,000噸汽車異型高強度緊固件生產項目（一期）、日泰（上海）汽車標準件有限公司新材料緊固件研發中心建設項目。

25名陳氏家族成員累計控股91.30%

事實上，陳氏家族成員所持有的明泰股份的股份，并非僅上述6名實際控制人持有的60.56%股份。據了解，明泰股份另有19名與實際控制人關系密切的家庭成員股東。

彼時明泰股份成立時，除6名實際控制人外，陳仁平、陳仁和、陳偉杰、陳森勇、陳勝武、涂仁安、吳一陽7人亦為發起人。而這7人均為實際控制人直系親屬。

其中，陳仁平為實際控制人陳金明之子；陳仁和、陳偉杰為實際控制人陳美金之子；陳森勇為實際控制人陳金光之子；陳勝武為實際控制人陳元克之子；涂仁安為實際控制人涂開玉之子，董事章志暹的配偶的弟弟；吳一陽為實際控制人吳金旺之子、董事吳金堯的侄子。

根據招股說明書，陳仁平、陳仁和、陳偉杰、陳森勇、陳勝武、涂仁安、吳一陽為明泰股份股東，分別持股1660.08萬股、850.39萬股、850.39萬股、1657.92萬股、1657.92萬股、1657.92萬股、1657.92萬股，持股比例分別為4.56%、2.34%、2.34%、4.55%、4.55%、4.55%、4.55%。

且上述7人均在明泰股份任職或供職。陳仁平為明泰股份副總經理，陳仁和任監事會主席，陳森勇任副總經理，涂仁安為明泰股份子公司日泰銷售的銷售內勤，陳勝武為明泰股份子公司日泰銷售的銷售經理，吳一陽為明泰股份子公司日泰上海銷售經理，陳偉杰為明泰股份員工。

此外，明泰股份的股東中，另有12名實際控制人關系密切的家庭成員股東。

實際控制人吳金旺之兄吳金堯、實際控制人涂開玉之女婿章志暹、實際控制人陳金明、陳美金、陳金光之妹妹陳美連、實際控制人吳金旺之兄吳金其、實際控制人吳金旺、董事吳金堯之侄子吳益康、實際控制人吳金旺、董事吳金堯之外甥林曉峰、實際控制人陳金明之表弟涂光林、實際控制人陳金光配偶的弟弟錢定忠、實際控制人陳金明之表外甥鄭守田、實際控制人吳金旺之配偶的弟弟項宗戌、實際控制人吳金旺之配偶的弟弟項宗戊、實際控制人陳金明之表外甥鄭守國等12人中，除林曉峰為明泰股份子公司員工外，其余11人均為明泰股份員工。

具體來看，吳金堯任明泰股份董事、副總經理，章志暹任明泰股份董事、副總經理，陳美連任明泰股份財務，吳金其任明泰股份總工，吳益康任明泰股份品管科科長，林曉峰任明泰股份模具工程師，涂光林任明泰股份車間班組長，錢定忠任明泰股份工藝員，鄭守田任明泰股份工藝員，項宗戌任明泰股份車間主任，項宗戊任明泰股份車間主任，鄭守國任明泰股份車間班組長。

吳金堯、章志暹、陳美連、吳金其、吳益康、林曉峰、涂光林、錢定忠、鄭守田、項宗戌、項宗戊、鄭守國12人持有明泰股份的股份，持股比例分別為0.94%、0.94%、0.24%、0.24%、0.14%、0.13%、0.12%、0.12%、0.12%、0.11%、0.11%、0.09%。

也就是說，除6名實際控制人外，陳氏家族另外19名成員累計持股30.74%，且19名實控人密切家庭成員均在明泰股份供職，部分成員出任高級管理人員。

而包括實際控制人在內的25名陳氏家族成員累計直接、間接持有明泰股份91.30%股權。

業績呈下滑趨勢，毛利率遠高于同行業均值

2017年、2018年、2019年和2020年上半年，明泰股份實現營業收入分別為16.89億元、17.85億元、16.44億元和7.66億元，實現凈利潤分別為3.68億元、4.19億元、3.31億元和2.10億元。

2019年，明泰股份營業收入和凈利潤同比均下滑，降幅分別為7.88%和21.07%，業績呈下滑趨勢。

報告期內，明泰股份綜合毛利率分別為37.91%、40.11%、40.69%和44.48%，主營業務毛利率分別為37.81%、39.98%、40.50%和44.38%。而同期同行業可比上市公司同類業務毛利率平均值分別為28.73%、27.03%、27.18%和26.00%，明泰股份綜合毛利率遠高于同行業均值。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，明泰股份資產總額分別為19.39億元、24.63億元、21.38億元和20.97億元；負債總額分別為8.66億元、11.72億元、4.66億元和2.12億元；資產負債率（合并）分別為44.65%、47.57%、21.82%和10.10%；資產負債率（母公司）分別為31.23%、29.90%、16.61%和9.59%；流動比率分別為1.51、1.48、3.01和6.94；速動比率分別為0.84、0.97、1.69和4.04。

報告期內，明泰股份應收賬款余額分別為3.34億元、3.67億元、3.03億元和3.00億元，占營業收入的比例分別為19.79%、20.55%、18.43%和39.16%；應收賬款賬面價值分別為3.17億元、3.44億元、2.86億元及3.00億元，占各期末總資產的比例分別為16.37%、13.98%、13.38%及14.31%。報告期各期末，明泰股份應收票據余額分別為2.11億元、1.88億元、2.33億元及1.26億元。

2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，明泰股份存貨凈額分別為4.66億元、5.33億元、5.19億元及4.60億元，占資產總額的比例分別為24.03%、21.64%、24.30%及21.95%。其中，庫存商品金額分別為3.00億元、3.46億元、3.75億元和3.27億元，占存貨的比例分別為63.36%、62.76%、68.31%和66.11%。報告期內，明泰股份庫存商品跌價準備分別為780.72萬元、1650.33萬元、2912.50萬元和3047.12萬元。

報告期內，明泰股份對前五大客戶（同一控制下客戶進行合并計算）的銷售總額占營業收入的比例分別為59.87%、59.05%、53.89%和51.46%；對前五名供應商的采購金額占采購總額的比例分別為52.82%、49.41%、43.95%和44.84%。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，明泰股份員工人數分別為1749人、1824人、1902人和1789人。

與6家機構股東簽署對賭協議

2019年9月16日，明泰股份召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了關于公司引入投資者暨增加注冊資本及修改公司章程等議案，同意引入投資者平陽樸明股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“平陽樸明”）、溫州甌瑞股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“溫州甌瑞”）、寧波通泰信創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波通泰信”）、寧波通元優博創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“寧波通元優博”）、安徽森陽鑫瑞投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安徽森陽鑫瑞”）、合肥豐德瑞高新技術產業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合肥豐德瑞為公司新股東”）。新增股東以貨幣認購明泰股份新增股份2355.627萬股，增資價格為10元/股。

2019年9月16日，平陽樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優博、安徽森陽鑫瑞、合肥豐德瑞與金鍛實業、明泰股份簽署《增資協議之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”，《補充協議》中甲方為金鍛實業，乙方為平陽樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優博、安徽森陽鑫瑞、合肥豐德瑞，丙方為明泰股份），約定：“出現下列情形，乙方有權要求甲方或甲方指定第三方回購標的股份：（1）明泰股份無法按照本補充協議第三條所述的期限內向中國證監會提交首次公開發行上市申報材料；（2）明泰股份撤回IPO申請材料、申請被否決、被終止等情形；（3）明泰股份控股股東、實際控制人、管理層重要成員或核心技術人員出現不履行競業禁止義務的行為，或發生重大違法違規行為，并對公司后續發展或上市產生重大不利影響；（4）明泰股份發生重大違法違規行為及其他對公司后續發展或上市產生重大不利影響的情形。”《補充協議》同時約定，自明泰股份向中國證監會提交股票首次公開發行并上市交易的申請材料之日起，各方簽署的上述投資協議中有關退出機制的約定將終止執行，但發行人事后撤回申報材料，或發行上市申請被駁回，或發行上市失敗，則相關權利自動恢復效力。

明泰股份在招股說明書中稱，因此，如果發行人撤回發行上市申請材料、發行上市申請被駁回或者發行上市失敗，則存在平陽樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優博、安徽森陽鑫瑞、合肥豐德瑞等機構投資者要求金鍛實業回購其持有的發行人全部股份的風險。

明泰股份股權結構顯示，平陽樸明、溫州甌瑞、寧波通泰信、寧波通元優博、安徽森陽鑫瑞、合肥豐德瑞持股比例分別為2.08%、1.10%、1.07%、0.58%、0.82%、0.82%。

發審委會議提出詢問的主要問題

1、報告期內，汽車銷量放緩。請發行人代表：（1）結合乘用車市場產銷量同比下滑現狀及未來新能源車市場發展趨勢，以及發行人主要產品的銷售情況，說明發行人持續經營能力是否存在重大不確定性風險；（2）說明主要客戶的行業地位，與發行人的合作歷史、業務穩定性和持續性，是否存在重大不確定性風險；（3）說明主要競爭對手情況，發行人在主要客戶供應商中的地位，報告期對其供貨份額，與競爭對手相比是否存在重大不利變化，是否存在替代風險；（4）說明經營環境是否存在發生重大不利變化的情形，終端整車廠商是否存在重大經營風險。請保薦人代表說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

2、發行人報告期綜合毛利率明顯高于同行業可比上市公司。請發行人代表：（1）結合產品結構、客戶結構，對照同行業可比上市公司，說明公司高毛利率的原因及其合理性；（2）說明公司高毛利率是否具備可持續性。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

3、日泰上海原系日泰緊固件與匯豪集團共同出資設立的外商投資企業，后因發行人收購股權成為發行人全資子公司。請發行人代表說明：（1）發行人實際控制人陳金明等人投資匯豪集團的資金來源，匯豪集團投資日泰上海的境外借款的具體來源；（2）發行人實際控制人陳金明等人在境外設立香港天虹投資有限公司辦理外匯登記的原因及合理性，香港天虹投資有限公司辦理外匯登記是否可以替代匯豪集團的外匯登記或補登記；（3）日泰上海設立、股權轉讓，向外資股東現金分紅及派息等行為的外匯出入境是否違反外匯管理法律法規的規定，是否存在被處罰的風險，是否屬于重大違法行為，是否構成本次發行障礙。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

4、發行人于2017年12月完成對實際控制人親屬持有的日泰銷售的收購。請發行人代表說明：（1）有關日泰銷售的會計處理；（2）相關會計處理的依據，是否符合企業會計準則的規定，信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

關鍵詞： 明泰控股 IPO