聚和股份IPO“速成”:大量買專利,給三星高管送股權(quán),陷訴訟漩渦
“公司高度重視并已積極應(yīng)對同行業(yè)競爭對手在公司上市關(guān)鍵階段提起的專利訴訟?!?0月14日,“沉默是金”的聚和股份,通過郵件回復(fù)了時代財經(jīng)的采訪問題。
專利訴訟,是指今年9月17日,帝科股份擬收購標(biāo)的公司江蘇索特就聚和股份侵害其發(fā)明專利權(quán)糾紛向蘇州市中級人民法院提起的兩起訴訟。江蘇索特請求判令聚和股份立即停止侵權(quán)行為,并賠償經(jīng)濟(jì)損失合計1.98億元。
聚和股份是近期A股擬IPO上市公司中暴露問題較多的企業(yè)。
除了專利權(quán)糾紛,聚和股份在公司成立時就贈送競爭對手高管5%股票(并為其代持),也令市場匪夷所思。
有投行人士形象的比喻說,“相當(dāng)于是小米手機(jī)向蘋果手機(jī)的研發(fā)副總裁贈送了股票?!?/p>
“股份代持關(guān)系已依法解除,代持雙方不存在爭議與潛在糾紛。其他相關(guān)方與公司之間亦未因此事發(fā)生糾紛?!本酆凸煞菰卩]件中稱。
目前,聚和股份在上交所的審核狀態(tài)為“已問詢”,同時該公司及保薦機(jī)構(gòu)在9月30日完成了第二輪審核問詢函的回復(fù),會計師完成了首輪審核問詢函的回復(fù)。
事實上,聚和股份是IPO“速成”公司,短短5年多時間,聚和股份的正面銀漿出貨量突破500噸,銷售收入突破25億元,成為正銀領(lǐng)域國產(chǎn)廠商第一位、全行業(yè)第二位的企業(yè)。
聚和股份IPO“速成”
這是一個從成立起就準(zhǔn)備去上市的企業(yè),創(chuàng)始人團(tuán)隊通過購買大量專利權(quán)迅速切入到行業(yè)中,并快速做大市場份額。
2015年8月,聚和股份成立,公司主要產(chǎn)品為太陽能電池用正面銀漿。
正面銀漿是一種以銀粉為基材的功能性材料,是制備太陽能電池金屬電極的關(guān)鍵材料,其產(chǎn)品性能和制備工藝直接關(guān)系著太陽能電池的光電轉(zhuǎn)換效率。
聚和股份招股說明書顯示,劉海東直接持有和間接控制聚和股份32.1975%的股份,為公司控股股東、實際控制人。
劉海東1976年生人,華東理工大學(xué)應(yīng)用化學(xué)專業(yè)碩士研究生。2002年8月至2006年3月,任韓國第一毛織株式會社上海代表處銷售經(jīng)理;2006年4月至2015年5月,任三星愷美科材料貿(mào)易(上海)有限公司(已更名為樂天愷美科材料科技(上海)有限公司)銷售總監(jiān);2015年8月,劉海東創(chuàng)立聚和股份,此后分別出任公司總經(jīng)理、董事長。
一位光伏行業(yè)資深人士向時代財經(jīng)透露,劉海東在之前工作中銷售或者接觸過正面銀漿。“四、五年前,國內(nèi)銀漿基本都是進(jìn)口,而銀漿又是電池片制造環(huán)節(jié)重要的輔材,電池片產(chǎn)能產(chǎn)量的擴(kuò)張將帶動銀漿需求的持續(xù)增長。因此,正面銀漿的國產(chǎn)替代是必然趨勢,劉海東發(fā)現(xiàn)了這個趨勢,而且此前在業(yè)內(nèi)積累了一些人脈,后來就創(chuàng)立了聚和股份?!?/p>
2015年6月,劉海東聯(lián)合吳偉忠、邱在峰、周煒、肖美容、敖毅偉等人,以及天合星元投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“天合星元”)擬共同設(shè)立公司從事光伏銀漿相關(guān)業(yè)務(wù)。8月11日,天合星元和劉海東等12名自然人共同簽署《發(fā)起人協(xié)議》設(shè)立了聚和股份。
招股書顯示,2020年,聚和股份的正面銀漿出貨量突破500噸,銷售收入突破25億元,差不多是2018年銷量(53噸)的10倍。
根據(jù)《2020-2021年中國光伏產(chǎn)業(yè)年度報告》數(shù)據(jù),2020年,全球市場正面銀漿總消耗量為2137噸,以此測算,聚和股份在正銀領(lǐng)域的全球市場占有率達(dá)23.43%,排名國產(chǎn)廠商第一位、全行業(yè)第二位。
短短5年時間,聚和股份就成為了正銀領(lǐng)域的國產(chǎn)領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,聚和股份2018年至2020年度,以及2021年1-6月的主營業(yè)務(wù)收入分別為2.18億元、8.93億元、25.02億元,以及21.42億元,其產(chǎn)品正面銀漿占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為99.95%、99.94%、99.97%,以及99.69%。
2021年6月29日,聚和股份對外披露了招股說明書,擬登陸上交所科創(chuàng)板,募資約10.27億元,保薦機(jī)構(gòu)為安信證券。
“聚和股份屬于資本推動技術(shù)研發(fā)升級企業(yè),公司購買了大量三星SDI的資產(chǎn)包,這才助推研發(fā)能力的升級,同時資本助推對接市場,有能力接單,接大單。”上述光伏行業(yè)資深人士告訴時代財經(jīng),和競爭對手們相比,聚和股份還是具有較強(qiáng)的比較優(yōu)勢。
送對手高管5%股權(quán)
聚和股份能夠在正面銀漿領(lǐng)域迅速做大,其中一個重要原因是核心技術(shù)人員的引入,按照其招股書顯示,其核心技術(shù)人員分別是岡本珍范和敖毅偉。
聚和股份設(shè)立時,岡本珍范曾委托劉海東代其持有250萬股股份,占公司設(shè)立時總股本的5%,雙方于2015年8月24日簽訂了《股份代持協(xié)議書》。
值得注意的是,岡本珍范持有的250萬股股票是公司各出資人贈與的。
而代持的原因,聚和股份的解釋是“因贈與股份時,岡本珍范尚在三星SDI任職”。
招股說明書顯示,岡本珍范2003年6月至2016年3月,任三星SDI研發(fā)副總裁;2016年6月至2017年11月,任天合光能(上海)有限公司材料研發(fā)部總監(jiān);2017年12月才入職聚和股份出任公司首席技術(shù)官。
在2017年之前,三星SDI是主要外資漿料企業(yè),也就是說,岡本珍范在任職三星SDI的時候,聚和股份向其競爭對手的研發(fā)副總裁贈與了公司股票。
對于贈與的原因,10月14日,聚和股份相關(guān)負(fù)責(zé)人在回復(fù)郵件中表示,公司設(shè)立時處于創(chuàng)立期初期,為提升公司核心競爭力及技術(shù)實力,引進(jìn)行業(yè)頂尖技術(shù)人才,聚和股份各發(fā)起人股東自愿將各自所持公司股份按約定的比例無償贈與技術(shù)專家岡本珍范和敖毅偉。
資料顯示,敖毅偉是劉海東的華東理工大學(xué)師弟,材料學(xué)專業(yè)碩士研究生。
除了岡本珍范,聚和股份設(shè)立時,勞志平曾委托劉海東代其持有100萬股股份。勞志平曾為三星SDI的經(jīng)銷商,為避免在商務(wù)合作中產(chǎn)生負(fù)面影響,2016年4月28日,勞志平與劉海東簽訂《股份代持協(xié)議書》。
但是,聚和股份沒有說明,勞志平是如何獲得100萬股的。
在上述回復(fù)郵件中,聚和股份相關(guān)負(fù)責(zé)人稱,勞志平曾為韓國三星的經(jīng)銷商,看好公司的業(yè)務(wù)發(fā)展,屬個人自愿投資行為,出資價格公允,與相關(guān)公司無任何糾紛及利益輸送。其同時表示,“岡本珍范、勞志平與劉海東之間的股份代持關(guān)系已依法解除,不存在爭議與潛在糾紛。”
那么,代持股權(quán)的行為是否會影響聚和股份的上市進(jìn)程呢?
“股票代持對上市的影響不大,現(xiàn)在監(jiān)管層對股權(quán)代持行為是持寬容態(tài)度,只要取消代持就認(rèn)可。公司想要上市申請IPO,要在完結(jié)公司股東之間存在股權(quán)糾紛及隱性股權(quán)糾紛、期權(quán)后再申請IPO?!蹦硣Y券商的投行人士認(rèn)為。
但上述投行人士也坦言,看不懂聚和股份對岡本珍范贈與250萬股的行為,“等于是小米手機(jī)向蘋果手機(jī)的研發(fā)副總裁贈與了股票,這個實在令人匪夷所思。或許在成立之初,聚和股份的高管們就想挖岡本珍范,為了挖到他,就以代持股權(quán)的激勵方式吸引他?!?/p>
IPO遭遇專利權(quán)訴訟“狙擊”
目前,聚和股份在光伏正面銀漿領(lǐng)域的競爭對手除包括美國杜邦、賀利氏、碩禾電子等境外公司外,還包括諸如帝科股份、蘇州晶銀、匡宇科技等境內(nèi)廠商。
比起股票代持的問題,聚和股份IPO面臨的最大問題是發(fā)明專利權(quán)的訴訟。
9月22日,帝科股份發(fā)布公告稱,公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司江蘇索特電子材料有限公司(以下簡稱“江蘇索特”)就聚和股份的侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛向江蘇省蘇州市中級人民法院提起兩起訴訟并獲立案受理;同時,江蘇索特全資子公司Solar Paste, LLC就聚和股份、東方日升(300118.SZ)及其美國子公司Risen Energy America, Inc.的侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛向美國特拉華州聯(lián)邦地方法院提起訴訟并獲立案受理。
帝科股份成立于2010年,主要從事光伏銀漿的研發(fā)和銷售,是國產(chǎn)光伏正面銀漿的龍頭企業(yè),2020年6月公司登陸創(chuàng)業(yè)板。江蘇索特主要從事新型電子漿料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,在光伏導(dǎo)電銀漿領(lǐng)域具備傳統(tǒng)優(yōu)勢地位。
理論上說,帝科股份、江蘇索特與聚和股份是競爭對手。
“聚和股份的研發(fā)力量在行業(yè)中來說,算是比較先進(jìn)的。同時,聚和股份的產(chǎn)品、研發(fā)更貼近市場。”上述光伏行業(yè)資深人士如是說。
對于起訴的緣由是,江蘇索特的全資子公司Solar Paste, LLC 系“包含鉛-碲-鋰-鈦-氧化物的厚膜漿料以及它們在制造半導(dǎo)體裝置的用途”(專利號為 201180032359.1)和“包含鉛-碲-鋰-氧化物的厚膜漿料以及它們在半導(dǎo)體裝置制造中的用途”(專利號為201180032701.8)發(fā)明專利的專利權(quán)人。
聚和股份通過許可的方式從Solar Paste, LLC 處獲得了上述專利的使用權(quán)及訴權(quán)。
但是,江蘇索特發(fā)現(xiàn),聚和股份在未經(jīng)專利權(quán)人和被許可人的許可,大量制造、銷售、許諾銷售的單晶硅正銀系列漿料落入上述專利要求的保護(hù)范圍,因此,江蘇索特向法院提起訴訟。
在美國的訴訟也差不多。
10月14日,時代財經(jīng)致電帝科股份,相關(guān)人士表示,暫時不清楚訴訟的具體情況,“還沒有開庭?!?/p>
在上述聚和股份回復(fù)時代財經(jīng)的郵件中,相關(guān)負(fù)責(zé)人表示,公司高度重視并已積極應(yīng)對同行業(yè)競爭對手在公司上市關(guān)鍵階段提起的專利訴訟,“目前相關(guān)訴訟尚未開庭審理,公司的生產(chǎn)經(jīng)營也未因訴訟造成不利影響,仍然保持著較快的發(fā)展速度?!?/p>
針對訴訟是否會影響聚和股份IPO的問題,10月15日上午,時代財經(jīng)多次致電安信證券保薦人辦公電話,但始終無人接聽。
“企業(yè)在IPO期間最擔(dān)心的問題之一就是被提起知識產(chǎn)權(quán)訴訟。特別是專利侵權(quán)訴訟,一旦遇到競爭對手的專利狙擊,如不及時地妥善解決,將會對IPO的進(jìn)程造成致命影響,企業(yè)前期所有的準(zhǔn)備工作和投入都會付之東流?!鄙鲜鐾缎腥耸扛嬖V時代財經(jīng)。
是否影響公司持續(xù)盈利能力是關(guān)鍵
招股說明書顯示,截至2021年5月31日,聚和股份擁有152項境內(nèi)外專利,分別是境內(nèi)專利63項,其中原始取得的專利有16項,其他為繼受取得;境外專利89項,均是從三星SDI處繼受取得的發(fā)明專利。
2021年6月,聚和股份與昭榮化學(xué)簽訂了《專利購買協(xié)議》,約定其向昭榮化學(xué)購買與光伏漿料業(yè)務(wù)相關(guān)專利權(quán)利份額,交易對價為400萬美元,主要涉及的資產(chǎn)是昭榮化學(xué)與賀利氏金屬共有的23項專利權(quán)中昭榮化學(xué)擁有的51%權(quán)利份額。
由此可見,聚和股份的專利大多數(shù)都是依靠外購得來,而非自主研發(fā)。
不過,上述投行人士向時代財經(jīng)透露,上市審核機(jī)構(gòu)雖然會重點關(guān)注專利權(quán)涉訴問題,“但最關(guān)心的是,企業(yè)這個專利權(quán)訴訟問題是否會‘影響擬IPO企業(yè)持續(xù)盈利能力’,這是最終做出是否上市認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)?!?/p>
他表示,之前縱橫股份(688070.SH)也存在專利權(quán)訴訟問題,但公司第一時間向上交所作出了詳細(xì)信息披露,“上交所雖然對縱橫股份所涉及的專利訴訟、專利無效及潛在糾紛提出了問詢,但并沒有否決其IPO申請,說明上交所認(rèn)為這些專利糾紛沒有達(dá)到足以影響公司持續(xù)經(jīng)營和持續(xù)盈利能力的程度。”
最終,縱橫股份在2021年2月10日成功掛牌科創(chuàng)板。
而對于身陷專利權(quán)訴訟的聚和股份來說,如果能夠充分披露專利侵權(quán)訴訟的進(jìn)展情況,說明專利權(quán)訴訟對公司持續(xù)盈利能力影響不大,應(yīng)該不會影響其上市進(jìn)展。
否則,專利權(quán)訴訟等知識產(chǎn)權(quán)問題,就會成為聚和股份IPO之路上的“絆腳石”。
“目前,公司繼續(xù)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求,積極溝通和推進(jìn)IPO各項工作,及時準(zhǔn)確對外披露相關(guān)情況?!鄙鲜鼍酆凸煞菹嚓P(guān)負(fù)責(zé)人在郵件中表示。
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