上交所：調(diào)整中國存托憑證業(yè)務(wù)的個人投資者門檻

原標(biāo)題：上交所：對參與中國存托憑證業(yè)務(wù)的個人投資者門檻由不低于300萬元下調(diào)至不低于50萬

財聯(lián)社12月24日訊，上交所就《上海證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法》及配套業(yè)務(wù)指引公開征求意見，修訂后的《暫行辦法》對參與中國存托憑證業(yè)務(wù)的個人投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)做了調(diào)整，申請權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的日均資產(chǎn)由不低于300萬元下調(diào)至不低于50萬，且需參與證券交易24個月以上，其他要求保持不變。

附件如下：

上海證券交易所與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法

（征求意見稿）

第一章總則

第一條為了規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）與境外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證（以下簡稱互聯(lián)互通存托憑證）上市、交易、跨境轉(zhuǎn)換和信息披露等行為，維護(hù)市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證管理辦法》）、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露管理辦法》）、《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《監(jiān)管規(guī)定》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件（以下統(tǒng)稱境內(nèi)法律）以及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。

第二條本辦法所稱互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)，是指符合條件的在境外證券交易所上市的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人在境內(nèi)公開發(fā)行存托憑證（以下簡稱中國存托憑證）并在本所主板上市，以及符合條件的在本所上市的境內(nèi)上市公司在境外發(fā)行存托憑證（以下簡稱全球存托憑證）并在境外證券交易所上市。

前款規(guī)定的境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人（以下簡稱境外發(fā)行人）須為中國證監(jiān)會認(rèn)可范圍內(nèi)的境外證券交易所上市公司。

中國存托憑證的上市、交易、跨境轉(zhuǎn)換和信息披露等事宜，適用本辦法。本辦法對交易事宜未作規(guī)定的，適用《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱《交易規(guī)則》）及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易的規(guī)定。

全球存托憑證在本所市場進(jìn)行的跨境轉(zhuǎn)換、基礎(chǔ)股票上市和信息披露等事宜，適用本辦法。本辦法未作規(guī)定的，適用《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《交易規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。

本辦法所稱跨境轉(zhuǎn)換，包括將基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換為存托憑證（以下簡稱生成），以及將存托憑證轉(zhuǎn)換為基礎(chǔ)股票（以下簡稱兌回）。

第三條參與互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)的下列市場主體，應(yīng)當(dāng)遵守境內(nèi)法律和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，接受本所自律監(jiān)管：

（一）中國存托憑證對應(yīng)的境外發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、中國存托憑證持有人、境內(nèi)證券事務(wù)機(jī)構(gòu)及信息披露境內(nèi)代表、實際控制人、收購人；

（二）互聯(lián)互通存托憑證的存托人，中國存托憑證保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員；

（三）中國存托憑證做市商、從事中國存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境內(nèi)證券公司（以下簡稱中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)），從事全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)（以下簡稱境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)）及其委托的本所會員；

（四）本所規(guī)定的其他市場主體。

本辦法所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員，是指境外發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者執(zhí)行類似職權(quán)的人員。沒有監(jiān)事、監(jiān)事會或者執(zhí)行類似職權(quán)的人員、組織安排的，不適用本辦法及本所其他有關(guān)監(jiān)事、監(jiān)事會的規(guī)定。

第四條境外發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、運(yùn)行規(guī)范等事項適用境外注冊地法律、規(guī)則的，應(yīng)當(dāng)充分披露與境內(nèi)相關(guān)規(guī)定的差異，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。

中國存托憑證保薦人、存托人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照境內(nèi)法律、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)規(guī)定和協(xié)議，忠實、勤勉地履行各項職責(zé)和義務(wù)，不得損害中國存托憑證持有人的合法權(quán)益。

第五條中國存托憑證在本所上市交易，應(yīng)當(dāng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）辦理登記、存管和結(jié)算。

第二章中國存托憑證上市

第六條境外發(fā)行人申請中國存托憑證首次在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）符合《證券法》《存托辦法》《監(jiān)管規(guī)定》規(guī)定的中國存托憑證公開發(fā)行條件，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）行政許可公開發(fā)行中國存托憑證；

（二）發(fā)行申請日前120個交易日按基礎(chǔ)股票收盤價計算的境外發(fā)行人平均市值不低于人民幣200億元（根據(jù)發(fā)行申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）；

（三）在境外證券交易所上市滿3年及中國證監(jiān)會與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)境外基礎(chǔ)證券上市地（以下簡稱境外上市地）市場分層情況約定的其他上市年限條件；

（四）申請上市的中國存托憑證數(shù)量不少于5000萬份且對應(yīng)的基礎(chǔ)股票市值不少于人民幣5億元（根據(jù)基礎(chǔ)股票最近收盤價及上市申請日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算）；

（五）本所要求的其他條件。

本所可以根據(jù)市場需要，對中國存托憑證的上市條件進(jìn)行調(diào)整。

第七條境外發(fā)行人申請中國存托憑證在本所上市，應(yīng)當(dāng)向本所申請上市預(yù)審核，并提交下列文件：

（一）上市預(yù)審核申請書，其中應(yīng)當(dāng)包括對境外發(fā)行人符合本所上市條件的說明；

（二）《監(jiān)管規(guī)定》第五條規(guī)定的申請文件；

（三）本所要求的其他文件。

本所代境外發(fā)行人向中國證監(jiān)會提交前款第二項申請文件。

境外發(fā)行人申請調(diào)整適用本所相關(guān)信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)一并提交申請調(diào)整適用的具體規(guī)定、原因和替代方案，以及律師事務(wù)所出具的法律意見。

上市預(yù)審核申請文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂。上市預(yù)審核申請文件一經(jīng)受理，境外發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，以及與本次證券發(fā)行上市相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員即須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。未經(jīng)本所同意，不得對上市預(yù)審核申請文件進(jìn)行更改。

第八條本所收到預(yù)審核申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進(jìn)行核對，作出是否受理的決定，告知境外發(fā)行人及其保薦人，并在本所網(wǎng)站公示，本所另有規(guī)定的除外。本所受理上市預(yù)審核申請文件當(dāng)日，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

境外發(fā)行人將信息披露文件刊登于其網(wǎng)站或者其他媒體的，應(yīng)當(dāng)與其在本所網(wǎng)站披露的內(nèi)容完全一致，且不得早于在本所網(wǎng)站披露的時間。

第九條本所根據(jù)本辦法和其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行上市預(yù)審核，在受理境外發(fā)行人提交的上市預(yù)審核申請文件后40個工作日內(nèi)，形成上市預(yù)審核意見并通知境外發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以適當(dāng)延長上述期限。

本所上市委員會對中國存托憑證是否符合本辦法第六條規(guī)定的上市條件（其中，取得中國證監(jiān)會公開發(fā)行行政許可、申請上市的中國存托憑證數(shù)量不少于5000萬份且市值不少于人民幣5億元的條件除外）進(jìn)行審議，獨(dú)立作出專業(yè)判斷并形成審議意見。本所根據(jù)上市委員會的審議意見，作出是否同意中國存托憑證上市的預(yù)審核意見。

上市預(yù)審核的具體程序和要求，由本所另行規(guī)定。

第十條本所完成預(yù)審核后，向中國證監(jiān)會報送上市預(yù)審核意見及境外發(fā)行人申請文件。

第十一條境外發(fā)行人獲得中國證監(jiān)會公開發(fā)行行政許可后，應(yīng)當(dāng)在本所網(wǎng)站披露招股說明書、存托協(xié)議、發(fā)行保薦書和財務(wù)報告等發(fā)行文件。

以非新增股票為基礎(chǔ)證券上市中國存托憑證的，境外發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)披露初始生成報告。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在初始生成公告中，披露開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)及初始生成的具體安排等事宜。

第十二條境外發(fā)行人按前條規(guī)定披露相關(guān)文件后，可以通過現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式向符合適當(dāng)性管理要求的投資者（以下簡稱合格投資者）進(jìn)行路演推介。

境外發(fā)行人以新增股票為基礎(chǔ)證券上市中國存托憑證的，應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《監(jiān)管規(guī)定》及《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細(xì)則》《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定開展中國存托憑證發(fā)行與承銷活動。

中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)可以按本辦法、本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定以及招股說明書、存托協(xié)議和初始生成公告（如有）的安排，通過跨境轉(zhuǎn)換生成中國存托憑證，并可以與合格投資者達(dá)成通過大宗交易等方式轉(zhuǎn)讓中國存托憑證的約定。以新增股票為基礎(chǔ)證券發(fā)行上市中國存托憑證的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)存托協(xié)議的約定在中國存托憑證上市后開始跨境轉(zhuǎn)換。以非新增股票為基礎(chǔ)證券上市中國存托憑證的，可以根據(jù)初始生成公告的安排在中國存托憑證上市前開始初始生成。

中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)接受不特定合格投資者委托進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換，存托人向投資者簽發(fā)相應(yīng)中國存托憑證的，具體事宜由本所另行規(guī)定。

第十三條以非新增股票為基礎(chǔ)證券上市中國存托憑證的，境外發(fā)行人、中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)在進(jìn)行初始生成過程中，應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，公平對待投資者。保薦人應(yīng)當(dāng)制定并組織實施初始生成計劃，并對相關(guān)業(yè)務(wù)活動的合規(guī)性和公平性進(jìn)行有效監(jiān)督和督促。

初始生成期間，存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定和約定辦理中國存托憑證生成業(yè)務(wù)，不予辦理中國存托憑證兌回業(yè)務(wù)。

第十四條發(fā)行承銷完成后或初始生成期結(jié)束后，中國存托憑證的數(shù)量和對應(yīng)市值符合本辦法第六條第一款第四項規(guī)定的條件的，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向本所提出上市申請。

第十五條境外發(fā)行人申請中國存托憑證首次在本所上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件:

（一）上市申請書；

（二）中國證監(jiān)會關(guān)于本次公開發(fā)行的行政許可文件；

（三）中國存托憑證已由中國結(jié)算存管的證明文件；

（四）上市預(yù)審核后至上市申請前，按規(guī)定新增的財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明（如適用）；

（五）境內(nèi)證券事務(wù)機(jī)構(gòu)、信息披露境內(nèi)代表的有關(guān)資料；

（六）上市保薦書；

（七）上市公告書；

（八）本所要求的其他文件。

本所收到境外發(fā)行人提交的全部上市申請文件后，在2個交易日內(nèi)作出是否同意其中國存托憑證上市的決定。除上市預(yù)審核期間相關(guān)事項發(fā)生重大變化的情形外，無須再次提交上市委員會審議。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。

第十六條境外發(fā)行人在本所上市后，申請新增中國存托憑證上市，應(yīng)當(dāng)提交上市申請書、中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的行政許可文件、本次擬上市的中國存托憑證已由中國結(jié)算存管的證明等文件。

第十七條中國存托憑證在本所上市交易，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。

第十八條境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于中國存托憑證上市前2個交易日內(nèi)，按照本所規(guī)定披露上市公告書、公司章程、上市保薦書、法律意見書等相關(guān)文件。

上市公告書應(yīng)當(dāng)符合本所相關(guān)內(nèi)容與格式要求，并包括以下事項：

（一）本次發(fā)行上市的概況，其中應(yīng)當(dāng)包括中國證監(jiān)會行政許可的數(shù)量上限、中國存托憑證發(fā)行情況或初始生成情況等相關(guān)信息；

（二）上市公告書披露前10個交易日境外基礎(chǔ)股票在境外市場的主要交易信息，包括每個交易日的最高價、最低價、收盤價、成交量等相關(guān)信息；

（三）本次中國存托憑證上市交易的相關(guān)信息，包括上市地點(diǎn)、上市時間、上市數(shù)量、上市首日前收盤價格的計算方式、跨境轉(zhuǎn)換安排、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)和做市商等相關(guān)信息；

（四）前10名中國存托憑證持有人的名單和持有量及持有比例（如適用）；

（五）招股說明書披露的事項在中國存托憑證上市前發(fā)生重大變化的情況，以及境外發(fā)行人主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)信息的更新（如有）；

（六）境外發(fā)行人及本所認(rèn)為需要披露的其他事項。

第十九條境外發(fā)行人向本所提交的上市預(yù)審核申請文件、上市申請文件，應(yīng)當(dāng)由其董事、監(jiān)事、高級管理人員簽署。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的申請文件和持續(xù)信息披露文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十條境外發(fā)行人提交的申請文件和持續(xù)信息披露文件，應(yīng)當(dāng)使用簡體中文，本所另有規(guī)定的除外。

境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和本所規(guī)定，在本所網(wǎng)站披露上市和持續(xù)信息披露文件。

第二十一條境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)設(shè)立證券事務(wù)機(jī)構(gòu)，聘任信息披露境內(nèi)代表，負(fù)責(zé)辦理中國存托憑證上市期間的信息披露和監(jiān)管聯(lián)絡(luò)事宜。信息披露境內(nèi)代表應(yīng)當(dāng)具備境內(nèi)上市公司董事會秘書的相應(yīng)任職能力，熟悉境內(nèi)信息披露規(guī)定和要求，并能夠熟練使用中文。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立與境內(nèi)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本所的有效溝通渠道，按照規(guī)定保障境內(nèi)投資者的合法權(quán)益，保持與境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及本所的暢通聯(lián)系。

第二十二條境外發(fā)行人申請中國存托憑證首次在本所上市，應(yīng)當(dāng)聘請符合要求的保薦人及律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。

保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)可以聘請境外機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，但不能因此免除其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。

第三章中國存托憑證持續(xù)信息披露

第一節(jié)一般規(guī)定

第二十三條境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本所市場及時披露所有可能對基礎(chǔ)股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大信息。

境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、簡明清晰、通俗易懂，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十四條境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向境內(nèi)外投資者公平披露重大信息，確保境內(nèi)外投資者可以平等地獲取同一信息，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式或者其他場合，就境外發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通時，不得提供境外發(fā)行人尚未披露的重大信息。

境外發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務(wù)人向境外發(fā)行人股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)。

第二十五條境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息，也應(yīng)當(dāng)在本所市場同時披露。

境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人原則上應(yīng)當(dāng)在非交易時間信息披露時段披露公告。境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外市場進(jìn)行信息披露時，不屬于本所市場非交易時間信息披露時段的，應(yīng)當(dāng)在本所市場最近一個非交易時間信息披露時段內(nèi)進(jìn)行披露。境外發(fā)行人可以在以下非交易時間信息披露時段披露公告：

（一）交易日盤后信息披露時段，具體時間為15:30至次日8:30，但系統(tǒng)維護(hù)時間（23:30至24:00）除外；交易日次日為非交易日的，該交易日盤后信息披露時段為15:30至23:30。

（二）交易日午間信息披露時段，具體時間為11:30至12:30。

（三）非交易日信息披露時段，具體時間為在單一非交易日或連續(xù)非交易日的最后一日13:00至次日8:30，但系統(tǒng)維護(hù)時間（23:30至24:00）除外。

有重大事項必須立刻披露的，可以在交易時間信息披露時段披露公告。

第二十六條境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人在本所市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)與其在境外市場披露的信息內(nèi)容一致。

境內(nèi)外市場披露的信息內(nèi)容出現(xiàn)實質(zhì)差異的，境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向本所做出專項說明，并按照本所要求披露更正或者補(bǔ)充公告。

第二十七條境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注境內(nèi)外公共媒體關(guān)于公司的重大報道或市場傳聞，相關(guān)報道、傳聞可能對其基礎(chǔ)股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時予以核實，并根據(jù)需要予以披露或澄清。

本所認(rèn)為相關(guān)報道、傳聞可能對境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，可以要求境外發(fā)行人予以核實、澄清。

第二十八條境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息，按照本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競爭、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。

擬披露的信息根據(jù)境內(nèi)法律被認(rèn)定為國家秘密，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反境內(nèi)法律或危害國家安全的，可以按照本所相關(guān)規(guī)定豁免披露。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，不得隨意擴(kuò)大暫緩、豁免事項的范圍。暫緩披露的信息已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時披露。

第二十九條境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用本所相關(guān)信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定，可能導(dǎo)致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關(guān)規(guī)定及境外市場實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)的，可以向本所申請調(diào)整適用，但應(yīng)當(dāng)說明原因和替代方案，并聘請律師事務(wù)所出具法律意見。本所認(rèn)為依法不應(yīng)調(diào)整適用的，境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本所相關(guān)規(guī)定。

第三十條境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，采用直通披露方式披露相關(guān)信息。本所對境外發(fā)行人和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核。

第三十一條為保證信息披露的及時、公平，本所可以根據(jù)實際情況或者境外發(fā)行人申請，決定其中國存托憑證及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。

中國存托憑證及其衍生品種的停牌和復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則及本所相關(guān)規(guī)定。境外發(fā)行人出現(xiàn)下列情形的，應(yīng)當(dāng)按本所相關(guān)規(guī)定申請停牌和復(fù)牌，未按規(guī)定申請停牌和復(fù)牌的，本所可以決定對中國存托憑證及其衍生品種實施停牌和復(fù)牌：

（一）未在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告，或者半數(shù)以上董事無法保證定期報告真實、準(zhǔn)確、完整且在法定期限屆滿前仍有半數(shù)以上董事無法保證的；

（二）財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的；

（三）信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限內(nèi)改正的；

（四）因收購人履行要約收購義務(wù)，或收購人以終止境外發(fā)行人上市地位為目的而發(fā)出全面要約的；

（五）本所規(guī)定的其他情形。

境外發(fā)行人籌劃發(fā)行境內(nèi)存托憑證購買資產(chǎn)、控制權(quán)變更、要約收購等重大事項，可以根據(jù)中國證監(jiān)會及本所有關(guān)規(guī)定，向本所申請停牌。境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)審慎申請停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時間，盡可能縮短停牌時長，并及時申請復(fù)牌。

境外發(fā)行人在境外市場申請停牌、被要求停牌或者被暫停上市、終止上市的，應(yīng)當(dāng)及時通知本所，并進(jìn)行披露，本所根據(jù)實際情況予以處理。

第二節(jié)定期報告和臨時報告

第三十二條境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》《信息披露管理辦法》《存托憑證管理辦法》《監(jiān)管規(guī)定》以及本辦法的規(guī)定，編制并披露定期報告和臨時報告。

第三十三條境外發(fā)行人的年度報告和中期報告，應(yīng)當(dāng)至少包括《證券法》《信息披露管理辦法》《存托憑證管理辦法》《監(jiān)管規(guī)定》要求披露的內(nèi)容。

境外發(fā)行人按照境外市場要求或者自愿披露季度報告等文件的，應(yīng)當(dāng)在本所市場同時披露。

境外發(fā)行人已經(jīng)按照境外市場要求的格式披露年度報告、中期報告或者季度報告的，在確保具備本條第一款要求披露的內(nèi)容、不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續(xù)按照境外市場原有格式編制定期報告。

第三十四條境外發(fā)行人可采用人民幣或外幣編制定期報告，采用外幣的，需披露報表日外匯交易中心外幣兌人民幣的匯率中間價信息。

第三十五條境外發(fā)行人進(jìn)行日常經(jīng)營以外的重大交易事項，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高者為準(zhǔn)）占境外發(fā)行人最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占境外發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上；

（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占境外發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且金額超過人民幣5000萬元。

相關(guān)交易雖未達(dá)到前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但可能對境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，境外發(fā)行人也應(yīng)當(dāng)及時披露。

境外發(fā)行人與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定外，免于按照前款規(guī)定披露。

第三十六條境外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在人民幣1000萬元以上的交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在人民幣5000萬元以上，且占境外發(fā)行人最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的0.1%以上的交易；

（三）境外發(fā)行人或者本所認(rèn)為可能引發(fā)境外發(fā)行人與關(guān)聯(lián)人之間利益傾斜的交易。

境外發(fā)行人關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)參照境外發(fā)行人首次申請境內(nèi)公開發(fā)行中國存托憑證時的披露標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

第三十七條發(fā)生本辦法第三十六條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，其定價符合下列公允情形之一的，可以僅在年度報告和中期報告中匯總披露：

（一）根據(jù)政府定價或者在政府指導(dǎo)價范圍內(nèi)合理定價的；

（二）根據(jù)公開市場價格定價的；

（三）根據(jù)公開招標(biāo)、公開拍賣等方式定價的。

相關(guān)關(guān)聯(lián)交易不符合前款規(guī)定的公允情形的，或可能對境外發(fā)行人的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露。

第三十八條境外發(fā)行人發(fā)生下列重大事件，基于相關(guān)事件的重大性判斷，可能對其基礎(chǔ)股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露，并說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果：

（一）涉案金額超過境外發(fā)行人最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；

（二）重大財務(wù)資助事項；

（三）投資設(shè)立重大生產(chǎn)經(jīng)營項目或者重大生產(chǎn)經(jīng)營項目取得重大進(jìn)展；

（四）確定新的發(fā)展戰(zhàn)略；

（五）監(jiān)管機(jī)構(gòu)新頒布的規(guī)則政策可能對境外發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

（六）基礎(chǔ)股票、存托憑證回購相關(guān)事項；

（七）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持基礎(chǔ)股票或存托憑證發(fā)生變動；

（八）《證券法》、中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他重大事項。

本所認(rèn)為相關(guān)事項可能對境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票、中國存托憑證及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，可以要求其及時披露相關(guān)情況。

第三十九條境外發(fā)行人可以披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測。境外發(fā)行人在境外市場披露上述信息的，應(yīng)當(dāng)在本所市場同時披露。

境外發(fā)行人披露業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測的，應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、客觀，不得利用該等信息不當(dāng)影響其基礎(chǔ)股票、中國存托憑證及其衍生品種的交易價格。

第三節(jié)其他事項

第四十條境外發(fā)行人開展本章規(guī)定的重大交易、關(guān)聯(lián)交易或者其他重大事項，可以按照公司注冊地、境外市場的規(guī)定和公司章程中的決策權(quán)限和程序執(zhí)行，法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

境外發(fā)行人按照前款規(guī)定，將相關(guān)事項提交股東大會審議的，應(yīng)當(dāng)及時披露。境外發(fā)行人根據(jù)境外市場有關(guān)規(guī)定編制的股東大會會議資料等，應(yīng)當(dāng)與股東大會通知一并披露。

第四十一條境外發(fā)行人董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照公司注冊地、境外上市地的規(guī)定以及境外市場實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，積極履行職責(zé)或者發(fā)表意見。本所認(rèn)為相關(guān)事項對境外發(fā)行人或者投資者影響重大的，可以要求境外發(fā)行人董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事對相關(guān)事項發(fā)表意見。

境外發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員按照境內(nèi)有關(guān)規(guī)定簽署書面確認(rèn)意見、作出聲明或者承諾的，在遵守《證券法》的前提下，可以結(jié)合公司注冊地、境外市場規(guī)定或者實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，對確認(rèn)意見、聲明或者承諾的表述作出適當(dāng)調(diào)整。

第四十二條境外發(fā)行人、存托人應(yīng)當(dāng)按照存托協(xié)議的約定，及時披露涉及中國存托憑證持有人權(quán)利行使事宜的公告，明確中國存托憑證持有人權(quán)利行使的時間、方式等具體安排和權(quán)利行使相關(guān)結(jié)果，保障其有效行使各項權(quán)利。

境外發(fā)行人、存托人通過本所或者本所子公司提供的網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)征集中國存托憑證持有人投票意愿的，具體業(yè)務(wù)流程按照本所相關(guān)規(guī)定或者業(yè)務(wù)協(xié)議的約定辦理，并由境外發(fā)行人、存托人按照存托協(xié)議的約定向市場公告。

第四十三條境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在年度報告和中期報告中披露存托、托管相關(guān)安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況，以及報告期末前10名中國存托憑證持有人的名單和持有量及持有比例。發(fā)生以下情形之一的，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露：

（一）存托人、托管人發(fā)生變化；

（二）中國存托憑證的基礎(chǔ)財產(chǎn)發(fā)生被質(zhì)押、挪用、司法凍結(jié)或者其他權(quán)屬變化；

（三）對存托協(xié)議、托管協(xié)議作出重大修改；

（四）中國存托憑證與基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換比例發(fā)生變動；

（五）中國證監(jiān)會和本所要求披露的其他情形。

境外發(fā)行人變更中國存托憑證與基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換比例的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所同意。

發(fā)生本條第一款第一項、第二項規(guī)定的情形，或者托管協(xié)議發(fā)生重大修改的，存托人應(yīng)當(dāng)及時告知境外發(fā)行人，由境外發(fā)行人及時進(jìn)行披露。

第四十四條境外發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有境外發(fā)行人在境內(nèi)外發(fā)行的存托憑證的投資者，應(yīng)當(dāng)按照《監(jiān)管規(guī)定》和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，及時履行權(quán)益變動、收購和持有存托憑證變動情況等相關(guān)信息披露義務(wù)。

投資者及其一致行動人直接或者間接持有境外發(fā)行人在境內(nèi)外發(fā)行的股份或者存托憑證的，其所擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。

存托人、托管人因存托、托管安排持有境外基礎(chǔ)股票變動達(dá)到境外發(fā)行人股份權(quán)益變動標(biāo)準(zhǔn)的，不適用本所有關(guān)境外發(fā)行人股份權(quán)益變動信息披露的規(guī)定。

第四十五條通過本所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者類似安排，投資者及其一致行動人持有境外發(fā)行人已發(fā)行的中國存托憑證，達(dá)到、擬達(dá)到或者超過境外發(fā)行人已發(fā)行的中國存托憑證總數(shù)的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)披露提示性公告。

投資者及其一致行動人持有境外發(fā)行人已發(fā)行的中國存托憑證，達(dá)到境外發(fā)行人已發(fā)行的中國存托憑證總數(shù)的5%后，通過本所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或者類似安排，導(dǎo)致其持有的境外發(fā)行人中國存托憑證每達(dá)到、擬達(dá)到或者跨過境外發(fā)行人已發(fā)行的中國存托憑證總數(shù)5%的整數(shù)倍時，應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定的時限披露提示性公告。

因境外發(fā)行人已發(fā)行的中國存托憑證總數(shù)的增減，導(dǎo)致投資者及其一致行動人所持境外發(fā)行人中國存托憑證的比例被動出現(xiàn)本條情形的，投資者及其一致行動人免于履行公告義務(wù)。但投資者及其一致行動人其后又主動增減持境外發(fā)行人中國存托憑證的，應(yīng)當(dāng)按本條規(guī)定履行公告義務(wù)。

第四章中國存托憑證交易

第一節(jié)投資者適當(dāng)性管理

第四十六條中國存托憑證申購、交易（以下統(tǒng)稱交易）實行投資者適當(dāng)性管理制度。

會員應(yīng)當(dāng)制定中國存托憑證投資者適當(dāng)性管理的相關(guān)工作制度，對投資者進(jìn)行適當(dāng)性管理。

參與中國存托憑證交易的投資者應(yīng)當(dāng)符合本所規(guī)定的適當(dāng)性管理要求，個人投資者還應(yīng)當(dāng)通過會員組織的中國存托憑證投資者適當(dāng)性綜合評估。

第四十七條個人投資者參與中國存托憑證交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）申請權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券交易融入的資金和證券）；

（二）參與證券交易24個月以上；

（三）不存在嚴(yán)重的不良誠信記錄；

（四）不存在境內(nèi)法律、本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定的禁止或限制參與證券交易的情形。

機(jī)構(gòu)投資者參與中國存托憑證交易，應(yīng)當(dāng)符合境內(nèi)法律及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

第四十八條會員應(yīng)當(dāng)對投資者是否符合中國存托憑證投資者適當(dāng)性條件進(jìn)行核查，并對個人投資者的資產(chǎn)狀況、知識水平、風(fēng)險承受能力和誠信狀況等進(jìn)行綜合評估。

會員應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)評估個人投資者是否了解中國存托憑證交易的業(yè)務(wù)規(guī)則與流程，以及是否充分知曉中國存托憑證投資風(fēng)險。

會員應(yīng)當(dāng)動態(tài)跟蹤和持續(xù)了解個人投資者交易情況，至少每兩年進(jìn)行一次風(fēng)險承受能力的后續(xù)評估。

第四十九條會員應(yīng)當(dāng)全面了解參與中國存托憑證業(yè)務(wù)的投資者情況，提出明確的適當(dāng)性匹配意見，不得接受不符合適當(dāng)性管理要求的投資者參與中國存托憑證交易。

第五十條會員應(yīng)當(dāng)通過適當(dāng)方式，向投資者充分揭示中國存托憑證交易風(fēng)險事項，提醒投資者關(guān)注投資風(fēng)險，引導(dǎo)其理性、規(guī)范地參與中國存托憑證交易。

會員應(yīng)當(dāng)要求首次委托買入中國存托憑證的客戶，以紙面或電子形式簽署中國存托憑證風(fēng)險揭示書。客戶未簽署風(fēng)險揭示書的，會員不得接受其買入委托。

第五十一條投資者應(yīng)當(dāng)充分知悉和了解中國存托憑證交易風(fēng)險事項、境內(nèi)法律和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合自身風(fēng)險認(rèn)知和承受能力，審慎判斷是否參與中國存托憑證交易。

投資者持有中國存托憑證即成為存托協(xié)議當(dāng)事人，視為同意并遵守存托協(xié)議的約定。

第二節(jié)交易特別規(guī)定

第五十二條中國存托憑證在本所上市交易，以人民幣為計價貨幣，計價單位為“每份中國存托憑證價格”，申報價格最小變動單位為人民幣0.01元。

通過競價交易買賣中國存托憑證的，申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)為100份或其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出。

本所可以根據(jù)市場情況，對中國存托憑證計價單位、申報價格最小變動單位及單筆申報最大數(shù)量等進(jìn)行調(diào)整，并向市場公告。

第五十三條投資者當(dāng)日買入的中國存托憑證，當(dāng)日不得賣出，本所另有規(guī)定的除外。

第五十四條本所對中國存托憑證交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%，本辦法另有規(guī)定的除外。

漲跌幅價格的計算公式為：漲跌幅價格=前收盤價×（1±漲跌幅比例）。計算結(jié)果按照四舍五入原則取至價格最小變動單位。

境外發(fā)行人以新增股票為基礎(chǔ)證券在本所上市中國存托憑證的，上市首日適用本所關(guān)于主板股票上市首日交易機(jī)制的規(guī)定。

本所全天休市達(dá)到或者超過7個自然日的，其后首個交易日的漲跌幅比例為20%。

本所可以根據(jù)市場需要，調(diào)整中國存托憑證的價格漲跌幅比例。

第五十五條境外發(fā)行人以新增股票為基礎(chǔ)證券在本所上市中國存托憑證的，上市首日即時行情顯示的前收盤價格為其發(fā)行價，本所另有規(guī)定的除外。

境外發(fā)行人以非新增股票為基礎(chǔ)證券在本所上市中國存托憑證的，上市首日即時行情顯示的前收盤價格，為境外市場基礎(chǔ)股票最近收盤價轉(zhuǎn)換所得的人民幣價格（根據(jù)存托憑證與基礎(chǔ)股票轉(zhuǎn)換比例及上市首日前1日中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價計算），本所另有規(guī)定的除外。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定，計算并提供中國存托憑證上市首日的前收盤價格。

第五十六條境外發(fā)行人發(fā)生權(quán)益分派、公積金轉(zhuǎn)增股本、配股等情況的，本所根據(jù)境外發(fā)行人的申請，參照《交易規(guī)則》關(guān)于股票除權(quán)的有關(guān)規(guī)定，對其在本所上市的中國存托憑證作除權(quán)處理，本所另有規(guī)定的除外。

境外發(fā)行人發(fā)放現(xiàn)金紅利的，本所不對其在本所上市的中國存托憑證作除息處理，本所另有規(guī)定的除外。

第五十七條投資者、做市商以及中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)參與中國存托憑證的交易，應(yīng)當(dāng)遵守境內(nèi)法律、《交易規(guī)則》、本辦法以及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，不得進(jìn)行異常交易行為，影響正常交易秩序。

會員應(yīng)當(dāng)按照《交易規(guī)則》《上海證券交易所會員管理規(guī)則》（以下簡稱《會員管理規(guī)則》）及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，切實履行客戶交易行為管理職責(zé)，及時發(fā)現(xiàn)、制止和報告客戶在中國存托憑證交易中的異常交易行為。

第五十八條本所對中國存托憑證交易情況開展實時監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)和處理違反《交易規(guī)則》、本辦法及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的異常交易行為。

中國存托憑證交易出現(xiàn)本所認(rèn)定的異常波動，或者涉嫌違法違規(guī)交易的，本所可以對其實施特別停牌并予以公告，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照本所的要求提交書面報告。

特別停牌及復(fù)牌的時間和方式由本所決定。

第五十九條本所根據(jù)《交易規(guī)則》關(guān)于股票交易信息的規(guī)定和監(jiān)管需要，向市場公布中國存托憑證交易即時行情和交易統(tǒng)計信息，但不適用《交易規(guī)則》關(guān)于交易公開信息的規(guī)定。

本所向市場公布中國存托憑證前一交易日存續(xù)數(shù)量、當(dāng)日跨境轉(zhuǎn)換生成數(shù)量等信息。

第六十條中國存托憑證單筆買賣申報數(shù)量不低于30萬份，或者交易金額不低于人民幣200萬元的，可以采用大宗交易方式。

中國存托憑證協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，參照本所股票協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定辦理。

第六十一條中國存托憑證交易實行競價和做市混合交易制度。符合條件的會員可以向本所申請為中國存托憑證提供做市服務(wù)。

第六十二條中國存托憑證做市商應(yīng)當(dāng)根據(jù)本所業(yè)務(wù)規(guī)則和做市協(xié)議，承擔(dān)為中國存托憑證提供雙邊報價等義務(wù)，并享有相應(yīng)權(quán)利。

做市商從事中國存托憑證做市業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守境內(nèi)法律、本所有關(guān)規(guī)定和做市協(xié)議的約定；建立健全信息隔離制度，防范做市業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)之間的利益沖突；不得利用從事做市業(yè)務(wù)的機(jī)會，進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，或者謀取其他不正當(dāng)利益。

中國存托憑證做市商的權(quán)利、義務(wù)、做市要求以及監(jiān)督管理等事宜，由本所另行規(guī)定。

第三節(jié)中國存托憑證跨境轉(zhuǎn)換

第六十三條在本所上市交易的中國存托憑證，可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的規(guī)定以及境外發(fā)行人披露的招股說明書、上市公告書和存托協(xié)議的約定，通過中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)與境外基礎(chǔ)股票進(jìn)行跨境轉(zhuǎn)換。

第六十四條中國存托憑證生成業(yè)務(wù)中，中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)在境外市場買入或者以其他合法方式獲得基礎(chǔ)股票并交付存托人，存托人根據(jù)相關(guān)規(guī)定和存托協(xié)議的約定簽發(fā)相應(yīng)中國存托憑證。中國存托憑證兌回業(yè)務(wù)中，存托人根據(jù)相關(guān)規(guī)定和存托協(xié)議的約定注銷相應(yīng)中國存托憑證，并將相應(yīng)基礎(chǔ)股票交付中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)。

合格投資者參與中國存托憑證跨境轉(zhuǎn)換的，應(yīng)當(dāng)委托中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)辦理，具體事宜由本所另行規(guī)定。

第六十五條符合下列條件的會員，可以向本所備案，成為中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)：

（一）具有證券經(jīng)紀(jì)和自營業(yè)務(wù)資格；

（二）具有開展國際證券業(yè)務(wù)的經(jīng)驗；

（三）證券公司分類結(jié)果達(dá)到本所規(guī)定的級別；

（四）過去一年中未因證券經(jīng)紀(jì)、自營業(yè)務(wù)受到行政處罰；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案管理等具體事宜，由本所另行規(guī)定。

第六十六條中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)申請對特定中國存托憑證開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)，或者主動申請終止對該中國存托憑證開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照本所要求進(jìn)行備案。

中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)申請對特定中國存托憑證開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)本所公告為該中國存托憑證的做市商，本所另有規(guī)定的除外。

第六十七條中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)開立中國存托憑證跨境轉(zhuǎn)換和做市業(yè)務(wù)專用證券賬戶和資金賬戶，并使用自有資金開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)，本所另有規(guī)定的除外。

中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)開展跨境轉(zhuǎn)換和做市業(yè)務(wù)的賬戶和資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)與其開展其他業(yè)務(wù)的賬戶及資產(chǎn)有效隔離、分別管理、分別記賬。

第六十八條中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)委托境外市場具有交易資格的機(jī)構(gòu)開展境外基礎(chǔ)股票買賣和相關(guān)投資業(yè)務(wù)，并向本所報告跨境轉(zhuǎn)換和境外投資相關(guān)信息。

中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會規(guī)定的投資范圍、資產(chǎn)余額上限，依法合規(guī)開展跨境交易，不得利用從事跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的機(jī)會，進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，或者謀取其他不正當(dāng)利益。

第六十九條中國存托憑證的存托人按照存托協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為，應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定，并于相關(guān)公司行為涉及的境內(nèi)事務(wù)履行完畢后，及時向本所報告對應(yīng)的跨境資金流動情況。

第七十條中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)委托的境內(nèi)托管人應(yīng)當(dāng)于每個交易日日終，向本所報告該中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)當(dāng)日跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)涉及的資金跨境流動情況，并定期報告該中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)在境外市場投資的品種名稱及資產(chǎn)余額等信息。

第七十一條中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)向存托人發(fā)送中國存托憑證生成申請的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議的約定及時將在境外市場合法取得的基礎(chǔ)股票交付存托人，并按照本所要求及時向本所報送相應(yīng)信息，供本所比對。

中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證報送的信息真實、準(zhǔn)確、完整，并保證向本所報送的信息與向存托人發(fā)送的生成申請一致。

第七十二條中國存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)根據(jù)境外托管人確認(rèn)收到基礎(chǔ)股票的通知，對中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)發(fā)送的生成申請進(jìn)行核對，經(jīng)確認(rèn)無誤后，應(yīng)當(dāng)及時向本所報送中國存托憑證當(dāng)日簽發(fā)信息。

中國存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)按照本所要求的格式、途徑和時間報送簽發(fā)信息，并保證所報送信息真實、準(zhǔn)確、完整。

中國存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)在中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)交付足額基礎(chǔ)股票后才可簽發(fā)相應(yīng)數(shù)量的存托憑證，不得在未取得足額基礎(chǔ)股票的情況下簽發(fā)中國存托憑證。本所另有規(guī)定的除外。

第七十三條本所對存托人報送的中國存托憑證當(dāng)日簽發(fā)信息和中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)報送的存托憑證生成申請信息進(jìn)行比對。信息一致的，本所根據(jù)存托人發(fā)送的中國存托憑證當(dāng)日簽發(fā)信息，相應(yīng)增加中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的中國存托憑證當(dāng)日可賣余額。

存托人、中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)未及時向本所報送相關(guān)信息，或者相關(guān)信息不一致的，本所可不對當(dāng)日簽發(fā)信息進(jìn)行處理，相關(guān)后果由當(dāng)事人自行承擔(dān)。

第七十四條中國存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)按要求及時向本所提供中國存托憑證當(dāng)日存續(xù)份額數(shù)量以及托管人出具的當(dāng)日基礎(chǔ)股票托管數(shù)據(jù)。

中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每日開盤前核對當(dāng)日可賣余額，如可賣余額與其實際交付托管人的相應(yīng)基礎(chǔ)股票數(shù)量不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向存托人及本所報告，并不得賣出超出部分的中國存托憑證。

第七十五條出現(xiàn)下列情形之一的，中國存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)暫停辦理中國存托憑證生成或者兌回業(yè)務(wù)：

（一）境外發(fā)行人進(jìn)行權(quán)益分派、召開股東大會等公司行為的，存托人應(yīng)當(dāng)在境外發(fā)行人確定的境外證券交易所和本所市場的權(quán)益登記日之間（含權(quán)益登記日前一交易日和當(dāng)日）暫停中國存托憑證生成和兌回業(yè)務(wù)，存托協(xié)議另有約定的除外；

（二）單只中國存托憑證存續(xù)份額數(shù)量占中國證監(jiān)會批復(fù)的數(shù)量上限的比例達(dá)到100%的，存托人應(yīng)當(dāng)暫停辦理中國存托憑證生成業(yè)務(wù)；

（三）本所公告的休市期間，存托人應(yīng)當(dāng)暫停辦理中國存托憑證生成和兌回業(yè)務(wù)；

（四）存托協(xié)議約定或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停中國存托憑證生成或者兌回業(yè)務(wù)的其他情形。

除前款第三項情形外，境外發(fā)行人、存托人應(yīng)當(dāng)按照存托協(xié)議的約定，向市場公告暫停和恢復(fù)辦理中國存托憑證生成、兌回業(yè)務(wù)的事由及時間。

境外發(fā)行人和存托人應(yīng)當(dāng)合理安排權(quán)益分派、召開股東大會等公司行為的權(quán)益登記日，避免暫停跨境轉(zhuǎn)換的時間過長。

第七十六條中國存托憑證的存托人根據(jù)中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的兌回申請，將其賬戶內(nèi)的相應(yīng)中國存托憑證注銷的，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定辦理。

第七十七條因不可抗力、意外事件、技術(shù)故障、人為差錯等原因?qū)е轮袊嫱袘{證生成、兌回數(shù)據(jù)發(fā)生錯誤的，經(jīng)本所、中國結(jié)算、存托人、托管人和中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體核對一致后，可以進(jìn)行更正。

第七十八條存托人簽發(fā)的中國存托憑證對應(yīng)的基礎(chǔ)股票數(shù)量超過托管人實際托管的基礎(chǔ)股票數(shù)量的，存托人及相關(guān)中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時注銷超出部分的中國存托憑證。

相關(guān)中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)持有的中國存托憑證數(shù)量不足超出部分?jǐn)?shù)量的，應(yīng)當(dāng)及時買入足額中國存托憑證并辦理注銷；無法在規(guī)定時間內(nèi)買入足額中國存托憑證的，應(yīng)當(dāng)及時補(bǔ)足基礎(chǔ)股票。

存托人、相關(guān)中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)未按本條第一款、第二款規(guī)定及時注銷超出部分的中國存托憑證或者補(bǔ)足基礎(chǔ)股票的，本所可以根據(jù)托管人出具的基礎(chǔ)股票托管數(shù)據(jù)，提請中國結(jié)算注銷相關(guān)中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)超出部分的中國存托憑證，或者作出其他處理，并向中國證監(jiān)會報告。

第七十九條因中國存托憑證跨境轉(zhuǎn)換異常情況及采取的相應(yīng)措施造成的損失和相應(yīng)法律后果，由相關(guān)當(dāng)事方依法承擔(dān)，不得損害存托憑證持有人合法權(quán)益。

第五章中國存托憑證終止上市

第一節(jié)主動終止上市

第八十條出現(xiàn)下列情形之一的，境外發(fā)行人可以向本所申請中國存托憑證主動終止上市：

（一）境外發(fā)行人股東大會決議主動撤回其中國存托憑證在本所的交易；

（二）中國證監(jiān)會和本所認(rèn)可的其他主動終止上市情形。

境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票申請終止上市的，應(yīng)當(dāng)同時向本所申請中國存托憑證主動終止上市。

第八十一條境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在籌劃申請中國存托憑證主動終止上市的過程中，及時披露提示性公告，說明籌劃進(jìn)展與主動終止上市方案安排。

境外發(fā)行人申請中國存托憑證主動終止上市的提示性公告應(yīng)在不遲于審議該事項的股東大會召開通知發(fā)出當(dāng)天披露。

第八十二條境外發(fā)行人股東大會審議通過主動撤回其中國存托憑證在本所的交易的，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露決議內(nèi)容。

第八十三條境外發(fā)行人向本所提出中國存托憑證主動終止上市申請的，應(yīng)當(dāng)對中國存托憑證投資者的安排及保護(hù)措施提出明確方案，并經(jīng)第八十條第（一）項規(guī)定的股東大會審議通過。

境外發(fā)行人回購中國存托憑證或提供其他選擇方案的，應(yīng)該在方案中說明定價依據(jù)。

第八十四條境外發(fā)行人申請中國存托憑證主動終止上市的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申請其中國存托憑證停牌。境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在提出申請后，及時發(fā)布相關(guān)公告。

第八十五條境外發(fā)行人向本所提出中國存托憑證主動終止上市申請的，至少應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）主動終止上市申請書；

（二）股東大會決議及獨(dú)立董事意見；

（三）主動終止上市的方案；

（四）對中國存托憑證投資者的安排及保護(hù)措施；

（五）退市后對投資者轉(zhuǎn)讓中國存托憑證的安排；

（六）財務(wù)顧問出具的關(guān)于中國存托憑證主動終止上市的專項意見；

（七）律師出具的關(guān)于中國存托憑證主動終止上市的專項法律意見；

（八）本所要求的其他材料。

主動終止上市方案應(yīng)詳細(xì)說明退市原因、對中國存托憑證投資者的安排及保護(hù)措施。財務(wù)顧問和律師應(yīng)對中國存托憑證投資者的安排是否公平以及是否對中國存托憑證投資者提出了最佳方案提出專業(yè)意見。境外發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)聘請境外律師對中國存托憑證退市方案是否遵守了境外上市地法律法規(guī)提出專業(yè)意見。

第八十六條本所在收到境外發(fā)行人提交的中國存托憑證主動終止上市申請文件之日后15個交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知境外發(fā)行人。境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到?jīng)Q定后及時披露決定的有關(guān)內(nèi)容，并發(fā)布其存托憑證是否可能終止上市的風(fēng)險提示公告。

第八十七條本所在受理境外發(fā)行人中國存托憑證主動終止上市申請之日后的30個交易日內(nèi)，作出是否同意其中國存托憑證終止上市的決定。在此期間，本所要求境外發(fā)行人提供補(bǔ)充材料的，境外發(fā)行人提供補(bǔ)充材料期間不計入上述作出有關(guān)決定的期限。

第八十八條本所上市委員會對境外發(fā)行人中國存托憑證主動終止上市事宜進(jìn)行審議，重點(diǎn)從保護(hù)投資者特別是中小投資者權(quán)益的角度，在審查境外發(fā)行人決策程序合規(guī)性的基礎(chǔ)上，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止境外發(fā)行人中國存托憑證上市的決定。

境外發(fā)行人對本所作出的不同意主動終止上市決定不服的，可以向本所申請復(fù)核。

第八十九條本所在作出終止境外發(fā)行人中國存托憑證上市的決定之日后2個交易日內(nèi)通知境外發(fā)行人并發(fā)布相關(guān)公告。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其中國存托憑證上市的決定后，及時披露中國存托憑證終止上市公告。

第九十條境外發(fā)行人發(fā)布中國存托憑證終止上市公告后5個交易日內(nèi)，中國存托憑證退出本所市場交易。

第九十一條本所在作出同意或者不同意中國存托憑證主動終止上市決定之日起15個交易日內(nèi)，以及中國存托憑證退出市場交易之日起15個交易日內(nèi)，將中國存托憑證主動終止上市的情況報告中國證監(jiān)會。

第二節(jié)強(qiáng)制終止上市

第九十二條出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止境外發(fā)行人中國存托憑證在本所上市：

（一）境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票根據(jù)境外證券交易場所有關(guān)規(guī)定，被實施強(qiáng)制終止上市；

（二）境外發(fā)行人因其中國存托憑證的信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但境外發(fā)行人未在規(guī)定期限內(nèi)改正，其中國存托憑證自前述期限屆滿的下一交易日起停牌，此后境外發(fā)行人在其中國存托憑證停牌6個月內(nèi)仍未改正；

（三）境外發(fā)行人公開發(fā)行中國存托憑證申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效；

（四）本所根據(jù)境外發(fā)行人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場秩序的情形。

第九十三條本規(guī)則第九十二條第（二）項規(guī)定的信息披露方面存在重大缺陷，具體包括以下情形：

（一）本所失去境外發(fā)行人有效信息來源；

（二）境外發(fā)行人拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；

（三）境外發(fā)行人嚴(yán)重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；

（四）本所認(rèn)為境外發(fā)行人存在信息披露重大缺陷的其他情形。

境外發(fā)行人是否存在信息披露重大缺陷，及前述重大缺陷是否改正，由本所上市委員會予以認(rèn)定。上市委員會認(rèn)定期間不計入公司改正期限。

第九十四條境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票根據(jù)境外證券交易場所有關(guān)規(guī)定，被實施暫停上市的，或者被實施暫停上市后又恢復(fù)上市的，本所相應(yīng)地對其中國存托憑證實施停止交易或恢復(fù)交易。

境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票根據(jù)境外證券交易場所有關(guān)規(guī)定，被實施暫停上市的，境外發(fā)行人應(yīng)及時發(fā)布公告，并申請中國存托憑證停止交易。境外發(fā)行人中國存托憑證于基礎(chǔ)股票暫停上市公告披露日起開始停牌。披露日為非交易日的，于下一交易日起開始停牌。境外發(fā)行人未按規(guī)定申請停牌并披露有關(guān)情況的，本所知悉有關(guān)情況后可以對其中國存托憑證實施停牌，并向市場公告。

境外發(fā)行人基礎(chǔ)股票根據(jù)境外證券交易場所有關(guān)規(guī)定，在被暫停上市后，被實施恢復(fù)上市的，境外發(fā)行人應(yīng)及時發(fā)布公告，并申請中國存托憑證恢復(fù)交易。

本所自收到境外發(fā)行人中國存托憑證停止交易或恢復(fù)交易申請之日后15個交易日內(nèi)，根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否停止或恢復(fù)其中國存托憑證交易的決定，及時通知境外發(fā)行人并發(fā)布相關(guān)公告。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于停止或恢復(fù)其中國存托憑證交易的決定后，及時披露中國存托憑證停止交易或恢復(fù)交易公告。境外發(fā)行人披露中國存托憑證恢復(fù)交易公告后的5個交易日內(nèi)，其中國存托憑證恢復(fù)交易。

第九十五條境外發(fā)行人出現(xiàn)第九十二條規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布其中國存托憑證可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，中國存托憑證于公告披露日起開始停牌。披露日為非交易日的，于下一交易日起開始停牌。

境外發(fā)行人未按本條規(guī)定申請停牌并披露有關(guān)情況的，本所知悉有關(guān)情況后可以對其中國存托憑證實施停牌，并向市場公告。

第九十六條本所自境外發(fā)行人觸及第九十二條規(guī)定情形之日后5個交易日內(nèi)，向境外發(fā)行人發(fā)出擬終止其中國存托憑證上市的事先告知書，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到本所事先告知書后及時披露。

第九十七條本所作出強(qiáng)制終止上市決定前，境外發(fā)行人可以向本所申請聽證。境外發(fā)行人對本所作出的強(qiáng)制終止上市決定不服的，可以向本所申請復(fù)核。

第九十八條本所自境外發(fā)行人觸及第九十二條規(guī)定情形之日后30個交易日內(nèi)，根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止其中國存托憑證上市的決定。

境外發(fā)行人向本所申請聽證的，自本所收到公司聽證申請至聽證程序結(jié)束期間不計入前述期限。

第九十九條本所在作出終止中國存托憑證上市的決定之日后2個交易日內(nèi)通知境外發(fā)行人并發(fā)布相關(guān)公告。

境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其中國存托憑證上市的決定后，及時披露中國存托憑證終止上市公告。

第一百條中國存托憑證被本所強(qiáng)制終止上市的，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)回購中國存托憑證投資者持有的中國存托憑證，回購價不得低于中國存托憑證摘牌前最后一個交易日的收盤價，境外發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提出明確回購方案和工作安排，并及時公告。

中國存托憑證投資者有權(quán)選擇拒絕境外發(fā)行人的回購，委托存托人代為持有相應(yīng)基礎(chǔ)股票。

第一百〇一條境外發(fā)行人發(fā)布中國存托憑證終止上市公告后5個交易日內(nèi)，其中國存托憑證復(fù)牌。復(fù)牌后，境外發(fā)行人中國存托憑證繼續(xù)在本所市場交易15個交易日。15個交易日屆滿后的5個交易日內(nèi)，中國存托憑證退出本所市場交易。

第一百〇二條本所在作出終止中國存托憑證上市的決定之日起15個交易日內(nèi)，以及中國存托憑證退出市場交易之日起15個交易日內(nèi)，將中國存托憑證強(qiáng)制終止上市的情況報告中國證監(jiān)會。

第六章全球存托憑證相關(guān)事項

第一節(jié)境內(nèi)基礎(chǔ)股票上市

第一百〇三條本所上市公司在境外證券交易所發(fā)行上市全球存托憑證，并申請對應(yīng)的新增基礎(chǔ)股票上市的，應(yīng)當(dāng)在全球存托憑證上市日前2個交易日向本所提交以下材料：

（一）新增股票上市申請書；

（二）中國結(jié)算出具的新增股票存管證明；

（三）全球存托憑證發(fā)行上市情況說明；

（四）上市提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

全球存托憑證存在兌回限制期安排的，本所上市公司應(yīng)當(dāng)在上市提示性公告中予以披露。

新增基礎(chǔ)股票上市后，全球存托憑證按照本辦法以及存托協(xié)議跨境轉(zhuǎn)換為基礎(chǔ)股票的，可以在本所市場進(jìn)行交易。

第一百〇四條本所上市公司在境外證券交易所發(fā)行的全球存托憑證出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時在本所市場進(jìn)行信息披露：

（一）全球存托憑證存續(xù)數(shù)量不足中國證監(jiān)會批復(fù)發(fā)行數(shù)量的50%；

（二）全球存托憑證在境外證券交易所被暫停上市、終止上市；

（三）全球存托憑證兌回限制期屆滿前5個交易日；

（四）可能對基礎(chǔ)股票交易價格產(chǎn)生重大影響的其他情形。

出現(xiàn)前款第三項規(guī)定情形的，本所上市公司應(yīng)當(dāng)在兌回限制期屆滿前至少發(fā)布3次提示性公告。

全球存托憑證發(fā)行人應(yīng)在定期報告中披露全球存托憑證存續(xù)數(shù)量。

第一百〇五條投資者及其一致行動人通過全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)合并計算其權(quán)益，并按照《上市公司收購管理辦法》《股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行信息披露等義務(wù)。全球存托憑證的存托人因履行存托職責(zé)持有基礎(chǔ)股票的除外。

第一百〇六條境外投資者通過全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)遵守《監(jiān)管規(guī)定》中的持股比例限制。

單個境外投資者通過全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益超過持股比例限制的，應(yīng)當(dāng)在5個交易日內(nèi)對超出部分實施平倉。

所有境外投資者通過全球存托憑證、境內(nèi)基礎(chǔ)股票等方式擁有同一上市公司股票合并計算超過限定比例的，本所可按照后買先賣的原則，向相關(guān)主體發(fā)出平倉通知。

境外投資者擁有境內(nèi)上市公司權(quán)益超過規(guī)定限制的平倉事宜，參照《上海證券交易所合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者證券交易實施細(xì)則》《上海證券交易所滬港通業(yè)務(wù)實施辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié)全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換

第一百〇七條境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)申請在本所市場開展全球存托憑證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合以下條件，并向本所備案：

（一）具有全球存托憑證上市交易所的交易資格；

（二）自身或與其存在控制關(guān)系的主體或者均受同一實際控制人控制的主體具有合格境外機(jī)構(gòu)投資者或者人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者資格，本所另有規(guī)定的除外；

（三）財務(wù)穩(wěn)健，資信良好，具有較高的資產(chǎn)規(guī)模；

（四）有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范，近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰；

（五）本所規(guī)定的其他條件。

境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案管理的具體事宜，由本所另行規(guī)定。

第一百〇八條符合條件的境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)委托會員向本所提交備案申請材料，依法開展跨境轉(zhuǎn)換和境內(nèi)證券交易所市場（簡稱境內(nèi)市場）證券投資業(yè)務(wù)。

接受委托的會員，應(yīng)當(dāng)對境外證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、規(guī)模、業(yè)務(wù)經(jīng)驗等進(jìn)行審慎核查，保證其所提交的備案申請材料真實、準(zhǔn)確、完整。

會員應(yīng)當(dāng)與境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)簽署服務(wù)協(xié)議，對其在境內(nèi)市場開展跨境轉(zhuǎn)換和證券投資活動予以有效監(jiān)督和約束。境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案信息發(fā)生變化的，會員應(yīng)當(dāng)及時向本所報告。

第一百〇九條境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)獲得本所備案后，應(yīng)當(dāng)依法開立跨境轉(zhuǎn)換專用證券賬戶和資金賬戶，并保證跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的賬戶和資產(chǎn)與其在境內(nèi)市場依法開立的其他賬戶和資產(chǎn)有效隔離、分別管理、分別記賬。

第一百一十條境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會規(guī)定的投資范圍、資產(chǎn)余額上限，依法合規(guī)開展跨境交易，不得利用從事跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)的機(jī)會，進(jìn)行內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，或者謀取其他不正當(dāng)利益。

境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)在境內(nèi)市場進(jìn)行投資，超出中國證監(jiān)會規(guī)定的投資范圍、資產(chǎn)余額上限，或者存在其他異常交易行為的，會員應(yīng)當(dāng)拒絕接受其相應(yīng)委托，并及時向本所報告。

第一百一十一條全球存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)在全球存托憑證上市前，委托會員向本所備案，具體備案材料由本所另行規(guī)定。

存托人未向本所備案的，不得在本所市場開展全球存托憑證生成和兌回業(yè)務(wù)。

第一百一十二條全球存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)依法開立存托業(yè)務(wù)專用證券賬戶，并委托本所會員開展存托協(xié)議約定的基礎(chǔ)股票賣出等業(yè)務(wù)。存托人不得利用境內(nèi)證券賬戶從事與存托業(yè)務(wù)和基礎(chǔ)股票無關(guān)的證券交易。

接受委托的會員應(yīng)當(dāng)對存托人在境內(nèi)市場的證券交易活動進(jìn)行有效監(jiān)督和約束。發(fā)現(xiàn)存托人超出規(guī)定范圍進(jìn)行證券交易，或者未按規(guī)定暫停辦理全球存托憑證生成業(yè)務(wù)的，會員應(yīng)當(dāng)拒絕接受其相應(yīng)委托，并及時向本所報告。

全球存托憑證的存托人按照存托協(xié)議的約定參與分紅派息等公司行為的，應(yīng)當(dāng)符合國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定。

第一百一十三條本所可以根據(jù)監(jiān)管需要，要求境內(nèi)托管人向本所提供全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的資金跨境流動情況、在境內(nèi)市場投資的品種名稱及資產(chǎn)余額等信息。

第一百一十四條出現(xiàn)下列情形之一的，全球存托憑證的存托人應(yīng)當(dāng)暫停辦理全球存托憑證生成或者兌回業(yè)務(wù)：

（一）根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定和招股說明書的約定，在特定期間內(nèi)不允許兌回的，存托人在該期間內(nèi)不得辦理全球存托憑證兌回業(yè)務(wù)；

（二）單只全球存托憑證存續(xù)份額數(shù)量占中國證監(jiān)會批復(fù)的數(shù)量上限的比例達(dá)到100%的，存托人應(yīng)當(dāng)暫停辦理全球存托憑證生成業(yè)務(wù)；

（三）存托協(xié)議約定或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)暫停全球存托憑證生成或者兌回業(yè)務(wù)的其他情形。

第一百一十五條全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)為開展跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)，將專用證券賬戶內(nèi)的基礎(chǔ)股票劃轉(zhuǎn)至對方專用證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定辦理。

第七章自律管理

第一百一十六條本所對本辦法第三條規(guī)定的主體實施日常監(jiān)管，可以單獨(dú)或者合并采取下列日常監(jiān)管工作措施：

（一）要求對有關(guān)問題作出解釋和說明；

（二）要求提供相關(guān)文件或材料；

（三）要求保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（四）發(fā)出各種通知和函件等；

（五）約見有關(guān)人員；

（六）調(diào)閱、查看工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動記錄及相關(guān)資料；

（七）要求公開更正、澄清或者說明；

（八）要求限期召開投資者說明會；

（九）要求境外發(fā)行人董事會追償損失；

（十）開展現(xiàn)場檢查；

（十一）向中國證監(jiān)會報告有關(guān)情況；

（十二）向有關(guān)單位通報相關(guān)情況；

（十三）向市場說明有關(guān)情況；

（十四）其他措施。

第一百一十七條境外發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、信息披露境內(nèi)代表、相關(guān)信息披露義務(wù)人、保薦人和保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法、本所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的，本所可以視情節(jié)輕重，單獨(dú)或者合并采取監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

本所可以根據(jù)本辦法及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

（七）建議更換相關(guān)任職人員；

（九）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（十）其他監(jiān)管措施。

本所可以根據(jù)本辦法及本所其他規(guī)定實施下列紀(jì)律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責(zé)；

（三）公開認(rèn)定一定期限內(nèi)不適合擔(dān)任境外發(fā)行人信息披露境內(nèi)代表；

（四）暫不接受發(fā)行上市申請文件；

（五）暫不接受中介機(jī)構(gòu)或者其從業(yè)人員出具的相關(guān)業(yè)務(wù)文件；

（六）收取懲罰性違約金；

（七）其他紀(jì)律處分。

本所實施前款第（五）項紀(jì)律處分的，同時將該決定通知監(jiān)管對象所在單位（如適用）及聘請其執(zhí)業(yè)的本所上市公司或者其他監(jiān)管對象。在暫不接受文件期間，本所可以決定是否對該監(jiān)管對象出具且已接受的其他文件中止審查。

第一百一十八條本所根據(jù)《交易規(guī)則》、本辦法以及本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，對投資者在中國存托憑證交易中的異常交易行為，采取相應(yīng)監(jiān)管措施和紀(jì)律處分；對涉嫌內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，依法上報中國證監(jiān)會查處。

對于嚴(yán)重影響證券交易秩序或者交易公平的異常交易行為，本所可以對相關(guān)投資者采取限制交易等措施，并向中國證監(jiān)會報告。

中國存托憑證交易中投資者異常交易行為的認(rèn)定和處理，按照《交易規(guī)則》《上海證券交易所證券異常交易實時監(jiān)控細(xì)則》及其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股票交易中投資者異常交易行為的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的除外。

第一百一十九條中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形的，本所視情況對其采取《會員管理規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分：

（一）在跨境交易中違反國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定或者超出中國證監(jiān)會規(guī)定的投資范圍和資產(chǎn)余額上限；

（二）未按本所要求及時、準(zhǔn)確報送跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)和境外市場投資相關(guān)信息；

（三）未及時向本所報送中國存托憑證生成申請信息，或者所提供信息存在錯誤、遺漏；

（四）未交付足額基礎(chǔ)股票的情況下申請簽發(fā)中國存托憑證；

（五）在跨境轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)中從事違法違規(guī)行為或者謀取其他不正當(dāng)利益；

（六）違反本辦法的其他情形。

中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，本所還可以終止其中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案。

第一百二十條中國存托憑證做市商出現(xiàn)下列情形的，本所視情況對其采取《會員管理規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分：

（一）在中國存托憑證做市業(yè)務(wù)中存在異常交易行為；

（二）利用做市業(yè)務(wù)從事違法違規(guī)行為或者謀取其他不正當(dāng)利益；

（三）嚴(yán)重違反做市協(xié)議；

（四）將跨境轉(zhuǎn)換和做市專用賬戶用于其他用途；

（五）違反本辦法的其他情形。

中國存托憑證做市商違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，本所還可以終止其在本所市場開展中國存托憑證做市業(yè)務(wù)。。

第一百二十一條中國存托憑證的存托人出現(xiàn)下列情形的，本所可以視情況對其采取口頭或書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正、要求公開更正、澄清或說明、建議發(fā)行人更換存托人等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，還可以采取通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分，并向其主管機(jī)關(guān)通報：

（一）未按規(guī)定及時向本所提供中國存托憑證份額存續(xù)數(shù)量及托管人出具的基礎(chǔ)股票托管數(shù)據(jù)等相關(guān)信息；

（二）未及時向本所提供中國存托憑證簽發(fā)信息，或者所提供信息存在錯誤、遺漏；

（三）未持有足額基礎(chǔ)股票的情況下簽發(fā)中國存托憑證；

（四）未按規(guī)定暫停辦理中國存托憑證的生成或者兌回；

（五）未及時向本所報送跨境資金流動情況；

（六）違反本辦法的其他情形。

第一百二十二條境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)出現(xiàn)下列情形的，本所視情況對其采取《交易規(guī)則》等規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分：

（一）在跨境交易中違反國家關(guān)于跨境資金管理的有關(guān)規(guī)定或者超出中國證監(jiān)會規(guī)定的投資范圍和資產(chǎn)余額上限；

（二）出現(xiàn)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的異常交易行為；

（三）違反本辦法的其他情形。

境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)出現(xiàn)前款規(guī)定的違規(guī)情形的，本所可以要求其在限期內(nèi)改正；違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，本所還可以終止其境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)備案。

第一百二十三條全球存托憑證的存托人出現(xiàn)下列情形的，本所可以視情況輕重，對其采取口頭或者書面警示、要求限期改正、建議發(fā)行人更換存托人等監(jiān)管措施：

（一）未按規(guī)定暫停辦理全球存托憑證的生成或者兌回業(yè)務(wù)；

（二）利用境內(nèi)證券賬戶從事與存托業(yè)務(wù)和基礎(chǔ)股票無關(guān)的證券業(yè)務(wù)；

（三）違反本辦法的其他情形。

全球存托憑證的存托人出現(xiàn)前款規(guī)定的違規(guī)情形的，本所可以對其采取《交易規(guī)則》規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以終止其全球存托憑證存托人備案。

第一百二十四條會員出現(xiàn)下列情形的，本所視情況對其采取《會員管理規(guī)則》等規(guī)定的監(jiān)管措施和紀(jì)律處分：

（一）未按本辦法規(guī)定履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)；

（二）未按本辦法規(guī)定履行客戶交易行為管理職責(zé)；

（三）接受境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)委托的會員未按規(guī)定對境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的資質(zhì)、規(guī)模、業(yè)務(wù)經(jīng)驗等進(jìn)行審慎核查，未能保證境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的報備信息真實、準(zhǔn)確、完整，或者未及時報備境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)的賬戶變更等信息；

（四）接受境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)委托的會員未按規(guī)定對境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)在境內(nèi)市場的跨境轉(zhuǎn)換和證券投資活動進(jìn)行有效監(jiān)督；

（五）接受全球存托憑證存托人委托的會員未按規(guī)定對存托人在境內(nèi)市場的證券交易活動進(jìn)行有效監(jiān)督；

（六）違反本辦法的其他情形。

第一百二十五條中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)委托的境內(nèi)托管人未按規(guī)定及時、準(zhǔn)確向本所報送中國跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)資金跨境流動、境外市場投資情況等信息，或者全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)委托的境內(nèi)托管人未按本所要求及時、準(zhǔn)確報送全球存托憑證的存托人和境外跨境轉(zhuǎn)換機(jī)構(gòu)資金跨境流動、境內(nèi)市場投資情況等信息的，本所可以視情況對其采取口頭或書面警示、監(jiān)管談話、建議更換境內(nèi)托管人等監(jiān)管措施，并向其主管機(jī)關(guān)通報。

第八章附則

第一百二十六條中國存托憑證在本所上市、交易等各項費(fèi)用，參照本所A股相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)收取。

第一百二十七條本辦法經(jīng)本所理事會審議通過，報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。

第一百二十八條本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第一百二十九條本辦法自起實施。

關(guān)鍵詞： 上交所